Tout savoir sur la SARL

La Société A Responsabilité Limitée (SARL) est le type de société le plus répandu en France. Son succès est principalement lié à une facilité de fonctionnement concernant le minimum de capital de la société, le formalisme limité ou encore la protection du patrimoine des associés.

Parce qu’elle séduit beaucoup d’entrepreneurs, nous avons souhaité en savoir plus sur ce type de société. Quelle est la définition type d’une SARL ? Quel est son mode de fonctionnement ? Faut-il nommer un dirigeant ? Quelles sont les particularités des démarches de création d'entreprise ?

Différentes étapes jalonnent la création d’une telle société : rédaction des statuts ju, publicité auprès d’un journal d’annonces légales, inscription auprès du registre du commerce et des sociétés, etc. Nous avons aussi fait le point sur les particularités : mode de fonctionnement, les différentes charges sociales, le régime fiscal, les différents statuts du gérant, le particularisme des associés… Voici donc les grandes lignes de ce que vous devez absolument savoir sur la SARL.

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La forme juridique de la SARL est légalement apparue en 1925 et dans le but d’adapter le régime des sociétés anonymes aux besoins spécifiques des sociétés de petites tailles notamment pour la vérification des comptes ou la création d’un conseil d’administration. Elle répondait à la nécessité d’un formalisme allégé pour les petites structures. La SARL désigne un type de société commerciale qui permet aux associés de limiter leur responsabilité au montant de leurs apports. Elle doit être constituée au minimum par 2 associés qui peuvent être soit des personnes physiques soit des personnes morales.

Quel est l’encadrement juridique d’une SARL ?

La société à responsabilité limitée est légalement encadrée par les articles L223-1 à L223-43 du code de commerce, qui traitent de son mode de constitution aux modalités de fonctionnement. Les dispositions pénales concernant d’éventuelles infractions relatives aux SARL sont traitées par les articles L241-1 à L241-9 de ce même code.

Quelles sont les étapes de création d’une SARL ?

Toute création d’entreprise telle qu’une SARL nécessite d’accomplir les différentes formalités suivantes :

1. La constitution des statuts de la SARL permet de définir clairement la nature et les règles de fonctionnement de l’entreprise et les relations qui lient les associés au sein de cette dernière.

Voici les mentions obligatoires à indiquer dans les statuts :

• la forme de la société ;

• la dénomination sociale ;

• le siège social ;

• l’objet social de la société ;

• la durée de la société ;

• le montant du capital social ;

• l’identité des associés ;

• le dépôt des fonds pour les apports en numéraire ;

• les modalités de libération des apports en numéraire ;

• l’évaluation des éventuels apports en nature ;

• les modalités de souscription des parts sociales en cas d’apport en industrie ;

• la répartition des parts sociales entre les associés.

2. La rédaction de l’acte de nomination du gérant

3. La nomination d’un commissaire aux comptes qui sera en charge d’apprécier la valeur des apports en nature effectués par les associés afin de définir le nombre de parts, d’actions, ainsi que les avantages de chaque associé ou actionnaire dans la société. La nomination du commissaire s’impose dans la situation où l’un des associés effectue un apport en nature supérieur à 30 000 euros ou lorsque la valeur de tous les apports en nature est au moins égale à la moitié de l’ensemble des apports effectués. En dehors de ces cas de figure, c’est une possibilité facultative.

4. L’enregistrement des statuts signés et déposés auprès du greffe du tribunal de commerce en vue de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS)

5. Le dépôt du capital social à la banque

6. La publication dans un journal d’annonces légales

7. Le dépôt du dossier auprès du CFE.

Quel est l’objet social d’une SARL ?

À condition d’être licites, beaucoup d’activités peuvent être exercées en SARL à l’exception de certaines (entreprises d’assurances, de capitalisation et d’épargne) ou d’autres qui sont réglementées et doivent respecter de nombreuses conditions d’exercice (officine pharmaceutique, société d’expertise comptable ou société d’architecture).

Quel est le capital social minimum d’une SARL ?

Quel est le coût d’une SARL ? Le capital social d’une SARL est obligatoire mais aucun seuil minimum n’est fixé par la loi. C’est peut-être là une raison du succès de la SARL auprès des entrepreneurs ! Une SARL peut donc être créée à partir d’un capital social d’un euro symbolique. Enfin - autre avantage et non des moindres - ce capital social peut être constitué sous la forme d'apports en numéraires et/ou d'apports en nature (sous la forme d’un immeuble, d’un bureau ou d’un fonds de commerce).

Il est réparti en parts sociales entre les associés et à proportion de leurs apports, sauf clause statutaire contraire.

Que doit respecter le gérant d’une SARL ?

Une SARL doit nécessairement nommer un ou plusieurs gérants qui doivent la représenter légalement. Le gérant d’une SARL doit être obligatoirement une personne physique. Il n’est pas obligé d’avoir le statut d’associé.

Le fonctionnement de la gérance est décidé en assemblée générale et doit notamment respecter les différents points suivants :

• La rémunération du gérant : Le gérant ne peut pas prétendre au salaire minimum garanti parce qu’il ne concerne que les salariés sous contrat de travail. Il peut donc légalement être décidé en AG qu’il percevra une rémunération inférieure au SMIC. Cette rémunération peut être un montant fixe ou un montant variable et proportionnellement fixé en fonction des résultats de la société.

• Les pouvoirs du gérant : En tant que représentant de la société, son pouvoir est illimité à l’égard des tiers. En revanche, vis-à-vis des associés, on peut limiter statutairement son pouvoir. On pense en pratique à la mise en place d’une procédure d’autorisation par les différents associés de la SARL en cas de décision majeure.

• La durée du mandat de gérance : Le mandat du gérant de SARL peut être conclu soit à durée déterminée soit à durée indéterminée.

• La protection sociale du gérant : Le gérant de SARL est affilié soit à la sécurité sociale des indépendants lorsqu’il est gérant majoritaire (et donc nécessairement porte la qualité d’associé) soit au régime général de la sécurité sociale dans les autres cas.

Les associés de SARL

Deux variantes existent :

• la SARL pluripersonnelle (qui compte au moins 2 associés) ;

• la SARL unipersonnelle (un seul associé) ou EURL.

Le nombre d’associés d’une SARL doit être compris entre 2 et 100. Ces derniers disposent d’un droit de vote, de droit d’information et enfin de droit financier (droit aux dividendes et au boni de liquidation).

Les décisions qui sont du ressort des associés sont prises collectivement et par le voie d’assemblée générale. Ce sont les conditions de quorum et de majorité qui font dépendre la nature de la décision qui sera dite soit ordinaire soit extraordinaire. Enfin, les statuts de la SARL peuvent prévoir des règles de majorité plus élevées.

Les associés sont nécessairement convoqués dans les 6 mois qui suivent la clôture de chaque exercice pour la délibération concernant l’approbation des comptes de l’exercice et de l’affectation du résultat.

Quels sont les différents statuts d’un associé d’une SARL ?

• Les cas de l’associé majoritaire : L’associé détient seul - avec son conjoint ou/et ses enfants mineurs - plus de la moitié des parts de la société.

• Le cas de l’associé égalitaire : L’associé détient seul - avec son conjoint ou/et ses enfants mineurs le même nombre de parts que les autres associés.

• Le cas de l’associé minoritaire : L’associé détient seul - avec son conjoint ou/et ses enfants mineurs - moins de la moitié des parts de la société.

La fiscalité de la SARL

L’une des caractéristiques de la SARL est de bénéficier d’un régime fiscal par défaut de l’impôt sur les sociétés (IS). Sur demande, le gérant d’une SARL peut choisir une imposition sur le revenu (IR). Ce choix doit être mûrement réfléchi tant il est à apprécier au regard de chaque situation personnelle.

Le choix de l’Impôt sur les Sociétés (IS) :

Cet impôt s’applique automatiquement en l’absence de décision contraire des associés et est calculé sur le bénéfice imposable.

Les différents taux de l’IS en 2022 sont les suivants :

• 15% sur les bénéfices inférieurs à 38.120 € ;

• 25% sur les bénéfices supérieurs à 38.120 €.

Attention ! Le taux réduit de 15% s’applique uniquement dans le cas où la SARL respecte les conditions suivantes :

• Chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d'euros ;

• Capital social entièrement libéré ;

• Parts sociales détenues à 75% au moins par des associés personnes physiques ou personnes morales au chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d'euros.

Le choix de l’Impôt sur les Revenus (IR) :

Dans le cas où les associés choisissent d’être soumis à l’impôt sur le revenu, les bénéfices leur sont versés, proportionnellement aux parts sociales détenues (sauf clause contraire statutaire). Les bénéfices ne sont donc pas imposés au début de l’exercice de la société. C’est à l’occasion de l’imposition sur le revenu de chaque associé que les bénéfices seront imposés (sous la forme de BIC ou BNC).

Cette option de l’imposition à l’IR peut être choisie après la création de la société et être décidée en cours d’exercice par décision unanime, dans les 5 premières années d’exercice et elle sera valable pendant 5 ans⌛.

L’IR peut être choisie selon les conditions suivantes :

• la SARL doit avoir un chiffre d’affaires ou un total bilan inférieur à 10 millions d’euros.

• la SARL doit comporter moins de 50 salariés

• les parts sociales de la SARL doivent être détenues par des personnes physiques à au moins 50%, et par les dirigeants à au moins 34%.

Quels sont les avantages de la SARL ?

• C’est une forme juridique qui permet aux associés de protéger leur patrimoine personnel.

• La SARL peut présenter un cadre juridique sécurisant pour les associés parce que son mode de fonctionnement est très encadré.

• Les gérants majoritaires de SARL sont nécessairement affiliés à la sécurité sociale des travailleurs indépendants. Le coût de cette affiliation est moins élevé que celui de l’affiliation au régime général.

• Comme exposé précédemment, les associés d’une SARL ont le choix d’imposer leurs bénéfices entre l’impôt sur les sociétés ou l’imposition sur le revenu. C’est en fonction de chaque situation.

Quels sont les inconvénients d’une SARL ?

Le statut de gérant est soumis à un certain formalisme dont :

• Il ne peut pas être une personne morale et doit donc impérativement être une personne physique ;

• Les dividendes du gérant-associé majoritaire sont soumis aux cotisations sociales ;

• Son statut diffère selon ses parts.

En contrepartie de la facilité liée à la création d’une SARL, le formalisme lié au statut du gérant peut être contraignant pour certains entrepreneurs. On cite à cet effet la lourdeur de la procédure pour faire entrer de nouveaux associés dans la société.

Comment se passe une cession de part de SARL ?

Comment se passe une cession de part de SARL ? Toute acte de cession doit être nécessairement envoyé à la société par acte d'huissier. Un original de l'acte doit être remis au gérant au siège social de la SARL. Enfin, l'acte de cession doit être inscrit sur un registre dans un délai maximal d'un mois ⌛ et des droits d'enregistrement devront être acquittés. Bien souvent, le montant équivaut à 3% du prix de cession minoré de celui de l’abattement.

Comment se passe la dissolution d’une SARL ?

La dissolution d’une SARL ne peut être actée qu’au terme d’une assemblée générale extraordinaire. Les SARL créées à partir du 3 août 2005 doivent obtenir une majorité des deux tiers des associés pour prononcer une dissolution. Avant cette date, il est nécessaire de réunir une majorité des trois quarts des actionnaires. Il faut par la suite de cette décision procéder à la nomination d’un liquidateur.

Enfin, en cas de pertes et de dettes à rembourser, seuls les apports des associés sont engagés. La responsabilité est donc limitée au montant des apports. Ceci présente bien évidemment l’avantage indéniable de protéger les biens personnels des associés mais comprend quelques exceptions.

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