La dissolution de la SAS
C’est la première étape de la procédure de fermeture d’une SAS.
Une seule condition s’impose : l’absence de cessation de paiement. En effet, les associés décident de fermer la SAS (société par actions simplifiée) avant qu’elle ne puisse honorer ses dettes. Sinon, c’est une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
La SAS est connue pour son statut juridique souple, l’un des principaux avantages de la SAS. Pourtant, lors de sa fermeture, la procédure en 3 étapes dissolution, liquidation, radiation s’applique avec le formalisme requis.
Voter la dissolution de la SAS
Le président de la SAS convoque une assemblée générale des associés pour décider la fermeture anticipée de la SAS. La dissolution est votée à la majorité requise pour les décisions extraordinaires dans les statuts de la SAS.
Un procès-verbal de dissolution est rédigé et signé à l’issue de cette assemblée. Il comporte a minima :
la décision de dissoudre la SAS en précisant le siège de la liquidation ;
la nomination d’un liquidateur, qui peut être le président ou un tiers.
Les associés fixent la mission du liquidateur et ses pouvoirs, mentionnent ses nom, prénom et adresse et mettent fin au mandat du président (et des autres dirigeants éventuels) en parallèle. Depuis la création de la SAS, le président avait les pouvoirs les plus étendus pour agir…c’est fini !
Bon à savoir
Un autre dirigeant que le président peut également convoquer l’assemblée s’il a les pouvoirs nécessaires pour effectuer cette mission.
Publier un avis de dissolution
Un avis de dissolution de la SAS doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL), dans le mois suivant la nomination du liquidateur.
Effectuer les formalités de dissolution de la SAS
Les formalités de dissolution s’effectuent sur le site du Guichet unique des entreprises, tout comme l'immatriculation de la SAS. Les questions sont similaires à l’ancien formulaire M2. Il faut :
indiquer qu’il s’agit d’une dissolution sans poursuite d’activité,
mentionner la date de la dissolution et de la publication au JAL.
Les pièces justificatives suivantes sont nécessaires :
le procès-verbal de dissolution certifié conforme par le liquidateur ;
l’attestation de la publication de l’avis de dissolution au JAL ;
une déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
une attestation de filiation du liquidateur.
Bon à savoir
Le coût de fermeture est plus élevé que le coût de création d’une SAS. Comptez 500 € environ pour toutes les étapes de dissolution et de liquidation.
La liquidation de la SAS
Les opérations de dissolution anticipée terminées, commence alors la liquidation de l’entreprise, seconde étape de la fermeture d’une SAS.
Que fait le liquidateur amiable ?
Le liquidateur effectue plusieurs missions :
apurement de passif : payer les factures et les dettes
réalisation de l’actif : vente des stocks et des immobilisations de l’entreprise.
recouvrement des créances : faire payer les clients.
Seul le liquidateur est en droit d’agir au nom et pour le compte de la société. La liquidation peut durer jusqu’à 3 ans.
Au terme de ces missions, le liquidateur établit les comptes de liquidation de la SAS : un mali ou un boni de liquidation apparaît que les associés pourront se partager.
Bon à savoir
La société par actions simplifiée existe encore mais n’a plus d’activité. Tous les documents émanant de la société (courriers, factures, annonces…) doivent porter la mention “Société en liquidation” et le nom du liquidateur.
Le procès-verbal de liquidation
La liquidation se clôture ! Le liquidateur convoque les associés, leur remet son rapport de liquidation et les comptes de liquidation.
Les associés doivent alors :
approuver les comptes définitifs de liquidation ;
donner quitus au liquidateur de sa mission ;
le décharger de son mandat ;
constater la clôture de la liquidation.
Le procès-verbal de clôture de liquidation est indispensable. Il décide du traitement du boni ou du mali de liquidation.
Nouvelle formalité auprès du même JAL : un avis de clôture de liquidation est à publier.
Bon à savoir
Si un boni de liquidation apparaît, l’enregistrement de la liquidation auprès des services des impôts des entreprises (SIE) s’avère nécessaire. En effet, la distribution du boni peut entraîner le paiement de droits de partage. Une ultime déclaration de résultat est à déposer dans les 60 jours au SIE, quelle que soit l’imposition de la SAS. Même en cas de SAS à l’IR, les derniers bénéfices éventuels font l’objet d’une imposition.
La radiation de la SAS
Troisième et ultime étape de la fermeture d’une SAS : la radiation auprès du guichet unique et l’inscription auprès du RNE (registre national des entreprises), qui a remplacé le RCS (registre du commerce et des sociétés).
Pour demander la radiation de la SAS, vous joindrez :
un exemplaire du procès-verbal de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
une attestation du JAL concernant l’avis de clôture de liquidation.
Le greffe vérifie tout cela après transmission du dossier par le guichet unique. Si le dossier de liquidation est complet, vous recevez un Kbis de radiation de la SAS ! C’est l’acte de décès de la société.
Bon à savoir
N’oubliez pas de mentionner une adresse de correspondance pour le greffe.
Fermer une SAS par liquidation judiciaire
La procédure décrite ci-dessus concerne la dissolution anticipée et la liquidation amiable. Il existe aussi une possibilité de devoir fermer la SAS par décision judiciaire !
Si la SAS est en état de cessation des paiements, une procédure de redressement est possible, voire une liquidation judiciaire si l’activité n’est plus viable. Les créanciers de la SAS peuvent également demander la liquidation judiciaire pour tenter d’obtenir le recouvrement de leurs créances.
Le tribunal nomme alors un mandataire judiciaire, qui remplace le président et agit comme le liquidateur.
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