Les caractéristiques du statut SAS
Une société à succès
La création du statut SAS (société par actions simplifié) répondait à la complexité de fonctionnement et à la lourdeur administrative des SA (sociétés anonymes). Depuis 30 ans, la SAS connaît le succès : en 2022, la SAS est la forme juridique de société la plus utilisée en France avec 65 % de SAS sur les quelque 293 000 sociétés créées.
Un statut SAS simple
La SAS offre un statut juridique facile à prendre en main :
pas de capital social minimum ;
une responsabilité limitée aux apports ;
une liberté de fonctionnement accordée aux statuts de la SAS ;
un objet social large, etc.
Une vraie société
Dès la création de la SAS, celle-ci devient une personne morale et une société par actions. Le patrimoine personnel des associés est donc protégé, même si une garantie personnelle sera souvent demandée aux associés, en pratique.
Bon à savoir
💡On ne confond pas le statut de SAS (sa forme juridique) avec les statuts de la SAS (le texte fondateur qui régit le fonctionnement de la société).
Pourquoi adopter le statut SAS ?
Le match avantages inconvénients de la SAS bascule largement en faveur des bénéfices.
Un exemple : vous voulez créer une société à deux associés au minimum puis lever des fonds ? La SAS est le statut privilégié pour attirer les investisseurs. Le statut SAS convient aussi bien à des grandes structures qu’aux petites entreprises.
Un statut SAS avec beaucoup d’avantages…
Liberté, liberté, liberté, telle est la devise de la SAS 🤣
Avec un statut SAS, vous pouvez adopter l’objet social civil ou commercial que vous voulez, quasiment sans restriction.
Vous pouvez créer une SAS dès deux associés jusqu’à l’infini… Si vous êtes seul, optez pour la version solo : la SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle). Vous choisissez le mode de direction souhaitée : un président (au minimum), un conseil de surveillance, un board, des directeurs généraux, etc.
La SAS peut avoir un capital social fixe ou variable, d’un montant d’un euro ou plus, totalement libéré ou non. Les statuts peuvent encadrer l’arrivée et le départ de nouveaux associés par des clauses spécifiques.
Les modalités des décisions collectives, sur le fond comme sur la forme, sont totalement libres et doivent figurer dans les statuts de la SAS.
La rémunération du président de SAS est libre et secrète. Il bénéficie du régime assimilé salarié, avec des charges élevées. Toutefois, s’il est également associé, il peut optimiser sa rémunération entre salaire et dividendes. Le statut social et fiscal des dirigeants de SAS est attractif.
Enfin, la fiscalité permet de choisir entre une SAS à l’IS (impôt sur les sociétés) et une SAS à l’IR (impôt sur le revenu). L’imposition de la SAS est donc libre.
… et peu d’inconvénients
Soyons honnêtes, il existe peu d’inconvénients à l’adoption du statut juridique de SAS.
Bien sûr, vous devez respecter le formalisme lié à l'immatriculation de la SAS. Mais il est similaire à celui de toute création de société en France. Rien d’impossible en réalité, d’autant plus que tout le processus de création se réalise désormais en ligne sur le guichet unique des entreprises.
Les coûts de création de la SAS sont donc semblables à ceux de toute société. La seule différence réside dans l’importance de la rédaction des statuts de la SAS. En effet, la loi accorde une grande liberté d’organisation aux statuts, qui doivent donc être parfaits. Cela entraîne alors un coût supplémentaire de rédaction totale ou de relecture par un professionnel.
Dernier inconvénient : une SAS ne peut pas être cotée en bourse.
Comment bien rédiger les statuts de SAS ?
La liberté nécessite une excellente organisation. Aussi, tout le fonctionnement de la SAS nécessite de figurer dans des statuts personnalisés. La liberté contractuelle accordée aux SAS nécessite en contrepartie une rédaction minutieuse.
Rédiger les statuts de SAS ✍️
Plusieurs solutions coexistent :
Copier un modèle de statuts de SAS déniché sur le web ;
Prendre un modèle de statuts SAS pour l’adapter à votre fonctionnement, seul ou avec l’aide d'un professionnel ;
Faire rédiger les statuts de la SAS par un professionnel du droit et de la création de société.
Plus vous souhaitez personnaliser les statuts, plus vous êtes éloignés du droit par votre expérience ou vos acquis, plus vous devez vous faire accompagner dans la rédaction des statuts de SAS.
Les statuts de la SAS s’établissent par écrit :
par un acte sous seing privé la plupart du temps ;
par un acte authentique devant notaire, si les associés le souhaitent ou si un bien immobilier soumis à publicité foncière est apporté à la société.
Les mentions obligatoires dans les statuts de SAS ⚖️
Certaines mentions classiques sont requises :
l’identité des associés ;
la forme juridique (SAS) ;
la durée de la société (avec un maximum de 99 ans) ;
la dénomination sociale ;
l’objet social ;
le siège social ;
le montant du capital social ;
le nombre d’actions, leur valeur, les droits attachés et leur forme ;
l’organisation des organes de direction ;
la forme et les conditions des prises de décisions des associés ;
la répartition du résultat et la constitution des réserves.
Bon à savoir
Même sur ces points, il peut être bon de se simplifier la vie : par exemple, en prévoyant que le président peut transférer le siège social ailleurs, avec des limites ou une ratification ultérieure des associés.
Exemples de clauses spécifiques dans les statuts de SAS 🔍
Les statuts de SAS organisent aujourd’hui et prévoient demain. Demain peut prendre la forme de la croissance 🚀 mais aussi de l’échec et de la liquidation de la SAS. Croître ou mourir, les deux événements s'anticipent.
Concernant les actions de la SAS, il peut être opportun de prévoir leur transmission, leur démembrement, les droits de vote et les droits aux dividendes accordés par catégorie d’actions créée. Et pourquoi pas de prévoir l’inaliénabilité des actions pendant un maximum de 10 ans ?
Le but de la rédaction éclairée des statuts de SAS est d’anticiper les futurs conflits entre associés. C’est bien beau de lever des fonds mais combien de créateurs d’entreprise se font ensuite sortir de leur propre société ? La maîtrise des certains concepts juridiques est indispensable.
Ainsi, certaines clauses spécifiques sont à prévoir :
une clause d’agrément des nouveaux associés ;
une clause de préemption en cas de cession des actions ;
une clause d’exclusion ;
une clause d’inaliénabilité des actions pendant un certain temps (qui contrevient à la liberté des associés).
Bon à savoir
Les statuts de SAS sont publiés. Or, certaines règles de fonctionnement peuvent avoir intérêt à rester confidentielles. Aussi, vous pouvez rédiger en parallèle un pacte d’associés pour régler le fonctionnement sans que personne ne le sache.
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