Comment rédiger les statuts de sa société ?

En résumé :

  • La rédaction des statuts juridiques est l’une des premières démarches à effectuer lors de la création de la société.

  • Si vous décidez d'opter pour la création d'une société (SARL, EURL, SAS…), vous allez devoir en rédiger les statuts pour lui conférer une existence juridique.

  • Il s'agit d'une étape importante à laquelle vous devrez apporter le plus grand soin, car vos statuts auront des conséquences à la fois juridiques, fiscales et sociales.

Dans cet article

rédaction des statuts

Est-ce obligatoire de rédiger des statuts pour créer une société ?

L’obligation de rédiger des statuts pour créer votre entreprise dépend de la forme juridique que vous entendez lui donner.

Il ne sera pas nécessaire de rédiger des statuts si vous choisissez de créer une entreprise avec le statut juridique suivant :

  • une entreprise individuelle (EI) ;

  • une micro-entreprise.

En revanche, vous êtes soumis à l’obligation de rédiger des statuts si vous optez pour la création d’une société avec les statuts suivants :

Même si les démarches à effectuer paraissent complexes dans la création d’une société, cela présente un certain intérêt de créer une société puisque cela vous permet de créer une personne morale juridiquement distincte des associés.

Il est toutefois important pour créer son entreprise en 2023 de connaître l’ensemble des démarches à suivre.

En effet, les étapes à suivre pour créer son entreprise sont nombreuses : réaliser un business plan, opter pour une structure juridique et procéder aux différentes formalités légales…

Attention

La rédaction des statuts intervient entre la fixation du montant du capital social et le dépôt du capital social.

Quelle est l’utilité des statuts dans le fonctionnement de votre entreprise ?

Les règles de fonctionnement d'une société sont encadrées par la loi, mais elles peuvent, dans la plupart des cas, être adaptées par les associés dans les statuts :

  • attributions des dirigeants ;

  • clause d'agrément en cas de cessions de parts sociales (ou d'actions) ;

  • choix du régime fiscal (option pour l'impôt sur les sociétés, par exemple), statut social des dirigeants, etc.

Bon à savoir

Les statuts ont également pour vocation d'organiser l'ensemble des relations non seulement entre associés (ou actionnaires), mais aussi entre eux et la société.

Quelles sont les mentions à faire figurer dans les statuts ?

Les statuts comportent des mentions obligatoires communes à toutes les formes de sociétés ainsi que des mentions complémentaires (qui peuvent être obligatoires selon la forme de votre société).

Les mentions obligatoires à faire figurer dans les statuts

  • la dénomination sociale : il est nécessaire de s'assurer que la dénomination sociale n'est pas déjà utilisée par une autre entreprise en effectuant une recherche d'antériorité auprès de l'Institut national de la propriété industrielle (INPI) ;

  • la forme juridique (SARL, SAS, SA, etc.) ;

  • l'adresse du siège social ;

  • l'objet de la société : il définit les domaines d'activité de la société. Vous ne pourrez pas exercer d'activité en dehors de cet objet. C'est en fonction de cet objet que l'Insee vous attribuera un code APE (votre rattachement aux organismes sociaux dépendra de ce code APE) ;

  • le montant du capital social : il est déterminé librement par les associés (un montant minimal est obligatoire pour certaines formes de sociétés) ;

  • les apports des associés ou actionnaires : il peut s'agir d'apports en numéraires, en nature ou en industrie ;

  • la durée de vie de la société (99 ans au maximum).

Il est essentiel d'éviter les situations de blocage, notamment en cas de répartition du capital à parts égales entre deux associés. Il est aussi préférable d'éviter les prises de décision à l'unanimité. Ne soyez pas trop restrictif dans la rédaction de l’objet de votre société : il est possible que vous souhaitiez vous diversifier à l’avenir.

Or, si votre objet est trop réducteur, il sera nécessaire de modifier vos statuts. Aussi, ajoutez à votre objet une mention de type « ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ».

Gardez à l'esprit que la répartition entre associés aura un impact social fort. Par exemple, le pourcentage de parts sociales détenu par un gérant dans une SARL déterminera s'il est gérant majoritaire (il sera alors soumis au régime social des travailleurs non salariés) ou minoritaire (il sera alors assujetti au régime général des salariés).

Enfin, notez que les statuts sont publics : toute personne peut les consulter auprès du greffe du tribunal de commerce du ressort de l'entreprise.

Les mentions complémentaires à faire figurer dans les statuts : 

Elles permettent de formaliser les règles de fonctionnement de la société :

  • mode de prise de décision ;

  • la désignation du gérant, président directeur général ;

  • pouvoirs du (ou des) dirigeant(s) ;

  • la répartition des parts sociales entre les associés ;

  • modalités de cessions de parts sociales, modalités de liquidation de la société, etc.

Parmi les mentions complémentaires, les modalités de direction ou de gérance de la société ont pour objet de définir l’organe dirigeant, les modalités de nomination, de révocation et de rémunération des dirigeants ainsi que leurs droits et obligations.

Si votre conjoint, partenaire ou Pacs exerce une activité régulière dans votre entreprise, vous devrez opter pour l’un des trois statuts suivants : conjoint associé, conjoint collaborateur ou conjoint salarié.

Le gérant d’une société peut relever du régime des assimilés-salariés ou du régime des travailleurs non-salariés. Et c’est le statut juridique choisi pour l’entreprise qui détermine le régime social de son dirigeant.

Certains documents peuvent être portés en annexe des statuts : état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, règlement intérieur, pacte d'associés (ou pacte d'actionnaires), etc.

Ces documents présentent deux avantages :

  1. d'une part, contrairement aux statuts, ils ne sont pas soumis à l'obligation de publicité et restent donc confidentiels ;

  2. d'autre part, leurs modifications sont beaucoup plus souples, n’entraînant pas le formalisme ou le coût d’une modification statutaire.

Quelles sont les formalités à respecter pour la rédaction des statuts ?

Les statuts doivent être établis par écrit et signé de manière manuscrite par l’ensemble des partis (associés ou actionnaires) participant à la création de la société.

Ils sont formalisés soit sous seing privé ou par acte authentique auprès d'un notaire (en cas d'apport de biens immobiliers ou de droit au bail, l'acte authentique est obligatoire).

Une fois que les statuts ont été signés par les associé(s) ou actionnaire(s), votre entreprise possède une existence juridique. Vous devez alors rendre votre démarche publique en procédant à :

  • l’enregistrement des statuts au registre du commerce et des sociétés (RCS) par le biais de l’immatriculation de votre société ;

  • la publication des statuts par le biais de la diffusion d’annonce légale dans un journal habilité.

Attention

Depuis le 1er juillet 2015, l'obligation d'enregistrement des statuts auprès du service des impôts des entreprises est supprimée.

Est-il possible de modifier les statuts ?

Les statuts peuvent être modifiés tout au long de la vie de la société pour s'adapter à tout changement : modification de l'objet de la société, transfert du siège, etc.

Toute modification des statuts doit faire l'objet d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire (avec l'accord unanime des associés, sauf clause contraire) et d'une déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend votre société (dans un délai d’un mois).

La modification des statuts entraîne des frais (émoluments du greffe du tribunal de commerce, TVA, INPI, frais d'insertion dans le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).

Bon à savoir

Il est possible de trouver de nombreux modèles de statuts sur Internet. Toutefois, ces derniers ne seront pas forcément adaptés à votre projet.

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