Qu’est-ce qu’une SARL unipersonnelle (SARLU) ?
Définition de la SARLU
La SARLU désigne une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui ne comporte donc qu’un seul associé, personne physique ou morale.
L’article L 223-1 du Code de commerce évoque la possibilité de créer une SARL unipersonnelle, dont l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Quelle différence avec l’EURL ?
Pour faire simple, EURL = SARLU = SARL à associé unique !
Dans le langage courant, on parle plus volontiers de l’Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). C’est également une SARL à associé unique !
Cette différence de nom tient à la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985 qui crée deux nouvelles formes d’entreprises :
l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ;
l’exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL).
Jusqu’à cette loi, une société devait avoir au minimum 2 associés. C’est sans doute la raison pour laquelle les parlementaires n’ont pas osé l’appeler société unipersonnelle mais ont préféré entreprise unipersonnelle !
Bon à savoir
Le Code de commerce évoque plutôt la SARL à associé unique, dans ses articles L 223-1 et suivants !
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Quelles sont les caractéristiques de la SARLU ?
Un associé unique
L’associé unique peut être une personne physique ou une personne morale (société).
Une même personne peut créer plusieurs SARL unipersonnelles (à la différence de l’entreprise individuelle).
Un capital social sans contrainte
Vous pouvez créer une SARLU avec un capital de 1 €.
Avant de vous décider, pensez à la crédibilité que vous souhaitez générer auprès de vos partenaires commerciaux…
Bonne nouvelle : les apports en numéraire (en monnaie) peuvent se libérer dans les 5 ans. Lors de la création, un montant de 20 % du capital social prévu suffit.
Comment fonctionne une SARLU ?
Une SARL à associé unique fonctionne comme une SARL mais profite de quelques simplifications notamment dans le formalisme des décisions.
Comme dans la SARL, la responsabilité de l’associé unique se limite aux apports. La société dispose d’un patrimoine distinct, ce qui permet la protection du patrimoine personnel de l’associé.
Principale différence entre une SARL et une SARLU / EURL : l’associé unique de la SARLU prend les décisions seul au sein d’un acte unique. Contrairement à la SARL à plusieurs associés, l'associé unique n'a pas besoin de convoquer d'assemblée générale. Il doit simplement tenir un registre des décisions coté et paraphé dans lequel il rédige les Décisions de l’associé unique (DAU).
La SARLU est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent être ou non associés. Le gérant assume la direction quotidienne, rend compte à l’associé unique, peut signer des actes et engager la société.
Bon à savoir
Les statuts de la SARLU peuvent fixer les modalités de nomination, la durée du mandat, les conditions de révocation.
Comment créer une SARLU ?
Voici les principales étapes pour créer une SARLU.
Checklist
Rédiger les statuts de la SARLU :forme, dénomination sociale, objet, siège social, montant du capital, durée, modalités de fonctionnement (gérance, prise de décisions).
Déposer le capital social : définir le montant du capital, faire les apports en numéraire ou en nature.
Nommer le gérant : souvent l’associé unique est gérant mais il peut désigner un tiers.
Publier un avis de constitution : insertion dans un journal d’annonces légales (JAL).
Immatriculer la société auprès du Guichet unique de l’INPI par le dépôt du dossier complet.
Les formalités sont donc similaires à celle de création d’une SARL à plusieurs associés ou à une autre forme de société.
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Avantages et inconvénients de la SARLU
Il est important de bien comprendre les avantages et les inconvénients d’un statut juridique et de le comparer aux autres solutions unipersonnelles avant de se lancer dans la création d’une SARLU.
Responsabilité limitée aux apports pour l’associé unique de la SARLU.
Patrimoine distinct de celui de l’associé.
Transmission possible par cession de l’ensemble des parts sociales.
Transformation en SARL classique facilitée.
Crédibilité d’une société par rapport au statut de micro-entrepreneur.
Possibilité de déléguer gestion à un autre gérant.
Option fiscale entre impôts sur les sociétés (IS) et impôt sur le revenu (IR).
Déductibilité des charges (vs. micro-entreprise).
Formalités de création plus lourdes qu’une entreprise individuelle (EI).
Fonctionnement rigide de la SARL (vs. la société par actions simplifiée (SAS)).
Statut de gérant majoritaire pour l’associé unique, sous le régime des travailleurs non salariés (TNS).
Comparatif entre SARLU et SASU
|
SARLU |
SASU |
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|---|---|---|
|
Organisation |
Statuts encadrés par la loi |
Liberté statutaire |
|
Dirigeant |
Gérant, associé unique ou non |
Président, associé unique ou non |
|
Régime social |
TNS |
Assimilé salarié |
|
Régime fiscal |
IR par défaut IS sur option (sous conditions) |
IS par défaut IR sur option (sous conditions) |
|
Adaptation |
Moins adapté à la croissance externe |
Adapté aux levées de fonds et à l’investissement externe |
Quel est le régime social du gérant d'une SARLU ?
Tout dépend si le gérant de la SARL unipersonnelle est aussi l’associé unique ou non.
Si l'associé unique est gérant, il relève du régime des travailleurs non salariés (TNS). Les cotisations sociales sont calculées sur la rémunération et, le cas échéant, sur une partie des dividendes.
Tout dépend également du régime fiscal de la SARLU :
SARLU à l’IR : les cotisations sociales sont calculées sur la base du bénéfice de la SARLU. Il n’y a donc pas de distribution de dividendes.
SARLU à l’IS : les cotisations sociales sont calculées sur la base de la rémunération nette (augmenté des dividendes dépassant 10 % du capital de la société).
La couverture sociale du gérant associé unique de l’EURL est assez proche de celle du régime général. Simplement, il ne cotise pas pour l’assurance chômage et aura une retraite par répartition moins élevée.
Si le gérant n’est pas l’associé unique et s’il perçoit une rémunération, il relève alors du régime général de la Sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié.
Quel est le régime fiscal d'une SARL unipersonnelle (IR ou IS) ?
La SARLU constituée par un associé unique, personne physique (vous, par exemple !) relève par défaut de l’IR. L’ensemble des bénéfices de la société remonte entre les mains de l’associé pour être imposé selon le barème progressif applicable.
Bon à savoir
En cas de déficit, celui-ci est imputable au titre de l’exercice dans les revenus de l’associé unique. S’ils sont insuffisants, le déficit excédentaire se reporte pendant 6 ans au maximum.
Si vous êtes fortement imposé au titre de l’IR, il existe plusieurs options à étudier :
option pour l’IS avec imposition des bénéfices au taux réduit de 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfices et au taux normal de 25 % au-delà.
option pour le régime de la micro-entreprise si l’associé unique est le gérant et si la chiffre d’affaires reste inférieur aux plafonds de chiffre d’affaires du micro-entrepreneur.
Bon à savoir
Vous pouvez renoncer à l’option pendant les 5 premières années. Passé le délai de 5 ans, l’option pour l’IS devient irrévocable.
L’option pour l’IS ne fait pas l’objet d’un formalisme particulier. Simplement, vous écrivez à votre centre des impôts des entreprises (SIE) avant la fin du 3e mois de l’exercice au cours duquel vous souhaitez appliquer l’IS. Vous pouvez aussi décider de soumettre la société à l’IS dès la création de la SARL unipersonnelle.
Si l’associé unique de la SARL unipersonnelle est une personne morale (une société), l’IS s’impose. Aucune option possible !
Comme toute société, la SARLU doit tenir une comptabilité régulière avec établissement d’un bilan, d’un compte de résultats et des annexes chaque année. Le dépôt des comptes annuels est aussi une obligation.
Toutefois, l’associé unique gérant de la SARLU peut se dispenser d’établir un rapport de gestion tant que l’entreprise ne dépasse pas 2 des 3 seuils suivants :
total du bilan de 6 000 000 € ;
chiffre d'affaires hors taxes de 12 000 000 € ;
effectif de 50 salariés.
Comment se passe la transformation d'une SARLU en SARL ?
Vous avez créé votre société seul… Vous souhaitez désormais vous développer et vous associer ? C’est une évolution naturelle pour générer une croissance rapide.
Lors de la création de la SARLU, vous anticipez déjà cette possibilité de transformation en SARL.
Il existe 2 façons de passer d’une EURL ou SARLU à une SARL :
Cession d’une partie de ses parts sociales par l’associé unique, avec droits d’enregistrement de 3 % (abattement de 23 000 €). L’associé paie l’impôt sur la plus-value éventuelle.
Augmentation du capital social : après décision de l’associé unique et modification des statuts, l’augmentation de capital fait entrer de nouveaux associés.
Bon à savoir
Vous pouvez renoncer à l’option pendant les 5 premières années. Passé le délai de 5 ans, l’option pour l’IS devient irrévocable.
Plusieurs conséquences sont à anticiper lors de cette transformation de SARLU en SARL :
L’arrivée de nouveaux associés soumet la société à l’IS, sauf création d’une SARL de famille ou option pour l’IR de 5 ans maximum.
Si l’associé unique était gérant, il peut devenir gérant minoritaire et, par conséquent, son régime social change : de TNS, il devient assimilé-salarié.
Perte du pouvoir de décision, à partager avec les nouveaux associés.
