Qu’est-ce qu’une cession de parts en SASU ?
Céder ses parts signifie que vous vendez tout ou partie des actions que vous possédez dans votre entreprise. La cession peut être réalisée à titre onéreux ou à titre gratuit.
La particularité de la SASU est qu’il s’agit d’une société par actions simplifiée unipersonnelle où il n’y a qu’un seul actionnaire. Cet associé unique détient toutes les actions.
Bon à savoir
Point vocabulaire : On parle de cession d’actions en SASU car le capital de la SASU est composé d’actions et non de parts sociales. À l’inverse, on parlera de cession de parts sociales pour une SARL ou une EURL.
Pourquoi céder ses parts en SASU ? Quelles conséquences ?
Faire entrer un nouvel associé
En SASU, il n’y a qu’un seul actionnaire. Aussi, lorsque vous cédez une partie de vos actions, vous faites entrer une nouvelle personne au capital de la société.
La SASU devient par la force des choses une SAS, dotée d’au moins 2 associés. La cession de parts en SASU nécessite donc une transformation de la SASU en SAS !
Plusieurs raisons peuvent vous pousser à vouloir faire entrer un nouvel associé dans votre société :
anticiper la transmission de votre société en cas de départ à la retraite ou de changement d’activité ;
besoin de nouvelles compétences ;
envie de partager les décisions avec un autre associé et de ne plus être seul à bord comme lors de la création de la SASU…
Vendre sa SASU
Dans le cas de la vente de la SASU, l’actionnaire unique de la SASU vend la totalité de ses actions à un tiers.
Il n’y a pas de changement de forme juridique ici, mais simplement un changement de propriétaire de la SASU.
Les conditions à respecter pour céder ses parts en SASU
L’actionnaire unique doit vérifier les clauses des statuts ayant trait à la cession de parts.
En effet, les statuts rédigés lors de l'immatriculation de la SASU peuvent prévoir des règles pour encadrer une future cession de parts.
👉 Quelques exemples de clauses que l’on peut retrouver dans les statuts de SASU :
une clause d’agrément obligeant à obtenir l’accord des autres associés en cas de cession ;
une clause de préemption permettant aux associés d’être prioritaires en cas de cession ;
une clause d’inaliénabilité interdisant de céder ses actions pendant une durée limitée…
Les formalités de la cession de parts en SASU : 4 étapes
La cession d’actions en SASU est libre. Cependant, certaines démarches restent incontournables pour sécuriser la cession.
Étape 1 : Préparer la cession d’actions
Vous êtes résolu à vendre vos parts en SASU ? Dans ce cas, vous pouvez conclure une promesse de cession d’actions ou un projet de cession d’actions avec la personne s’engageant à vous racheter vos parts.
Ces avant-contrats ne sont pas obligatoires : vous pouvez tout à fait vous en dispenser si vous souhaitez aller plus vite.
Étape 2 : Rédiger un acte de cession de parts sociales en SASU
Ici encore, la rédaction d’un acte de cession de parts en SASU n’est pas une obligation légale.
Pour autant, la plupart des personnes y ont recours car il permet de prouver qu’il y a bien eu cession. On vous le recommande donc fortement pour vous protéger !
✅ L’acte de cession est un écrit reprenant diverses informations comme :
l’identité du vendeur (cédant) et de l’acheteur (cessionnaire) ;
le prix de vente des actions ;
le nombre d’actions vendues ;
les modalités de paiement du prix ;
le délai de transfert des actions ;
la date de la cession.
Le prix des actions est libre mais il doit rester cohérent pour éviter une sous-évaluation qui entraînerait un redressement fiscal.
Conseil : Utilisez un modèle d’acte de cession d’action pour rédiger ce document 📝 !
Étape 3 : Mettre à jour le registre des mouvements de titres
La SASU doit également mettre à jour le registre des mouvements de titres.
Ce registre est un document papier ou dématérialisé obligatoire en SASU qui recense toutes les transactions portant sur le capital de la société.
Sa mise à jour consiste simplement à indiquer :
la date de la cession ;
le nom du cédant et du cessionnaire ;
le nombre d’actions cédées.
4. Enregistrer l’acte de cession
La cession des actions de la SASU doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE). Vous devez effectuer cette déclaration dans le délai d’un mois suivant la cession.
Elle donne lieu au paiement de droits d’enregistrement de 0,1 % du prix de la cession. C’est un avantage en SASU par rapport à une SARL où la cession coûte plus cher (3 % du prix d’achat).
Vous devez payer a minima 25 €. En principe, ces frais sont à la charge de l’acquéreur (sauf accord contraire).
SASU : cession de parts et fiscalité
Si vous avez réalisé une plus-value sur votre cession de parts (c’est-à-dire que le prix de revente est supérieur au prix d’achat), vous êtes imposable sur cette plus-value. 2 possibilités existent en matière de fiscalité en SASU.
Choix n° 1 : la flat tax
La flat tax ou prélèvement forfaitaire unique (PFU) est le régime d’imposition par défaut depuis le 1er janvier 2018. Il s’agit d’une taxe fixe de 30 % composée de :
12,8 % d’impôt sur le revenu ;
17,2 % de prélèvement forfaitaire.
Exemple
Admettons que les parts de votre SASU soient évaluées à 10 000 €. Initialement, leur prix était de 3 000 €. Vous avez donc fait 7 000 € de plus-value. L’impôt s’élève à 30 % x 7 000 € = 2 100 €.
Choix n° 2 : l’impôt sur le revenu
L’actionnaire de la SASU peut aussi choisir d’être imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Dans ce cas, il sera imposé dans sa tranche d’imposition habituelle en fonction de son taux marginal d’imposition (0 %, 11 %, 30 %, 41 % ou 45 %).
Cette option peut s’avérer avantageuse fiscalement dans certaines situations.
Vous devrez également payer d’autres charges en SASU si vous choisissez cette option comme les prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %.
Enfin, vous bénéficierez d’un abattement pour la durée de détention des actions si la cession date d’avant le 1er janvier 2018.
Cet abattement est de :
50 % pour les actions détenues entre 2 et 8 ans ;
65 % pour les actions détenues plus de 8 ans.
Il existe aussi des abattements renforcés applicables dans certaines situations comme la cession de titres d’une PME de moins de 10 ans ou en cas de départ à la retraite du dirigeant. Ces abattements sont plus avantageux fiscalement parlant (jusqu’à 85 % d’abattement).
Attention
L’abattement n’est possible que pour les cessions réalisées avant le 1er janvier 2018. Pour les cessions réalisées après cette date, il n’y a plus d’abattement.
Cession de parts en SASU : quel coût ?
Il faut prendre en compte divers frais en cas de cession des parts en SASU :
les droits d’enregistrement de 0,1 % du montant de la cession ;
l’impôt sur les plus-values si vous êtes concerné ;
les formalités de cession si vous les déléguez à un professionnel du droit comme un avocat (rédaction de l’acte de cession) ;
les formalités pour transformer la SASU en SAS du fait de la cession : publication d’une annonce légale, etc.
Autrement dit, la cession de parts en SASU peut vite être onéreuse 💰.
Bon à savoir
Vous pouvez limiter ces frais en réalisant vous-même certaines formalités mais il faut mieux faire appel à un professionnel si vous n’êtes pas vous-même expert pour éviter les erreurs.
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