Pourquoi passer d’une SASU à une SAS ?
Vous vous êtes lancé en solo avec une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle).
Le succès de l’entreprise, sa croissance, ses perspectives de développement ou ses difficultés vous incitent à vouloir ouvrir le capital de votre société pour accueillir un ou plusieurs associés.
💡Il suffit alors de céder une partie des actions ou d’augmenter le capital pour que la SASU devienne SAS.
Comme la SASU est la forme unipersonnelle de la SAS, il ne s’agit pas d’un réel changement de statut juridique. Il s’agit plutôt d’une modification du nombre d’actionnaires. C’est d’ailleurs l’un des avantages de la SASU : faciliter le passage à une forme juridique pluripersonnelle.
La transformation de la SASU en SAS est parfois due au décès de l’associé unique. Ses héritiers ouvrent alors le capital à une autre personne pour reprendre l’activité. Seule exception : si une clause de transmission dans les statuts interdit tout transfert.
Bon à savoir
La SASU peut être transformée en d’autres formes juridiques selon vos besoins. Par exemple, il est possible de transformer la SASU en micro-entreprise, de transformer la SASU en EURL, etc.
Quels avantages de passer de SASU à SAS ?
En passant de SASU à SAS, vous pourrez :
partager la prise de décision ;
répartir les risques et les responsabilités ;
vous développer plus rapidement ;
lever des fonds ;
répondre à de nouvelles opportunités et conquérir de nouveaux marchés ;
avoir plus de légitimité…
En clair, tout ne repose plus sur vos seules épaules. Ensemble, vous avancerez plus vite et vous irez plus loin que si vous restiez tout seul 💪 !
Bon à savoir
👎 Côté inconvénient, challengez bien le fait de partager le pouvoir avec d’autres personnes. La transformation en SAS impose de maîtriser l’art du compromis et de la décision à plusieurs.
Les deux possibilités pour la transformation juridique de votre SASU en SAS
Possibilité 1 : Transformer une SASU en SAS par cession d’actions
Concrètement, comment accueillir un ou plusieurs associés ? La première option consiste à céder une partie des actions du fondateur.
Cette cession d’actions se réalise à titre gratuit (donation d’actions) ou à titre onéreux (vente d’actions à un prix défini).
C’est simple et peu coûteux. L’associé unique doit verser 0,1 % du montant des actions cédées au titre des droits d’enregistrement aux impôts.
Exemple
Vous créez une SASU avec un capital social de 10 000 € réparti en 100 parts de 100 €. Vous cédez à votre nouvel associé 30 parts. Vous devez donc lui verser 3 000 € si la valeur des actions n’a pas évolué depuis la création.
Possibilité 2 : Transformer une SASU en SAS par augmentation du capital
L’augmentation de capital social consiste à créer de nouvelles actions pour faire entrer de nouveaux associés dans la société. Les associés contribuent au capital avec leurs apports et obtiennent en contrepartie des parts dans la société.
Par rapport à la cession d’actions, l’augmentation de capital est plus lourde avec diverses formalités juridiques (on y revient en détail plus bas ! 👇).
Bon à savoir
En général, un commissaire à la transformation n’est pas nécessaire pour transformer une SASU en SAS.
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Quelles sont les démarches pour transformer une SASU en SAS ?
Voici les 5 étapes par lesquelles il faut généralement passer pour transformer une SASU en SAS.
Étape 1 : Prendre la décision de transformation
Comme avant toute décision importante, l’associé unique de la SASU doit prendre la décision de procéder à la transformation de la SASU en SAS par cession d’actions ou par augmentation de capital.
Cette décision prend la forme d’un écrit que vous devez consigner dans le registre des décisions de l’associé unique.
Étape 2 : Informer les impôts
L’associé unique de la SASU doit avertir les impôts de la transformation de la forme juridique de sa société.
La cession d’actions ou l’augmentation de capital doivent être enregistrées auprès de votre service des impôts des entreprises (SIE).
Bon à savoir
La cession d’actions doit également être indiquée au registre des mouvements de titres de la société.
Étape 3 : Modifier les statuts
Deux cas de figure s’imposent :
soit vous avez anticipé la transformation de la SASU en SAS dès la création de la SASU. Vos statuts prévoient un fonctionnement à plusieurs associés ;
soit vous n’avez pas prévu de transformer votre SASU en SAS : vous devez alors procéder à une modification des statuts pour les rendre compatibles avec un fonctionnement à plusieurs associés.
L’arrivée de nouveaux associés implique en effet de vérifier la présence de nouvelles clauses dans les statuts de la SASU.
👉 Quelques exemples de clauses pertinentes :
une clause détaillant les modalités de prise de décision collective (tenue d’une assemblée générale, règles de vote, etc.) ;
une clause sur la répartition des pouvoirs entre les organes dirigeants (d’ailleurs, la question du maintien du président de la SASU actuel peut se poser) ;
des clauses prévoyant les conditions de cession des actions de la SAS pour contrôler les entrées et sorties d’associés (exemples : clause d’agrément, clause de préemption, clause d’inaliénabilité…).
Bref, la première étape consiste à relire vos statuts de SASU pour prévoir les aménagements indispensables à effectuer.
Rappelons que le cadre légal de la SAS offre une souplesse de fonctionnement, à articuler avec précision dans les statuts. N’hésitez pas à vous faire accompagner par des professionnels dans la refonte de vos statuts de SAS.
Bon à savoir
La question de la rédaction d’un pacte d’actionnaires peut se poser en SAS. Le pacte d’associés permet de clarifier certaines règles de fonctionnement et de prévoir les potentiels conflits. Il s’agit d’un contrat entre certains associés qui est confidentiel et facultatif.
Étape 4 : Publier une annonce légale
Les tiers doivent être avisés du changement de forme juridique. Pour cela, vous devez publier une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL) situé dans le département du siège social de votre entreprise.
Cette annonce est payante. Elle doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires (dénomination sociale, adresse de la société, montant du capital social, etc.).
Étape 5 : Effectuer une déclaration au guichet unique
Comme pour l’immatriculation de la SASU, vous devrez déposer un dossier de modification de société sur le site du guichet unique de l’INPI. La déclaration du changement de forme juridique est obligatoire et s’effectue en ligne.
Joignez au dossier diverses pièces justificatives comme l’attestation de parution de l’annonce légale, la décision de l’associé unique, etc.
Une fois votre dossier complet, le guichet unique transmettra votre demande au greffe du tribunal de commerce. Suite à cela, vous obtiendrez un nouvel extrait Kbis.
Attention
N’oubliez pas de modifier tous vos documents commerciaux et comptables (contrats, factures, devis, etc.) pour remplacer SASU par SAS.
Combien coûte la transformation d’une SASU en SAS ?
Le coût de la transformation d’une SASU en SAS dépend des formalités nécessaires : si vous avez besoin de modifier les statuts, le coût sera plus élevé 💰.
Dans tous les cas, prenez en compte le coût de l’annonce légale (environ 193 € en France métropolitaine) ainsi que les frais de greffe (environ 200 €).
Bon à savoir
Pensez à prévoir les frais de rédaction de nouveaux statuts adaptés à la SAS si vous en avez besoin.
Quelles sont les conséquences fiscales, sociales et comptables du passage du statut de SASU à SAS ?
En principe, la transformation d’une SASU en SAS n’a pas d’impact sur l’imposition de l’entreprise. La SASU est imposée à l’IS (impôt sur les sociétés) ou à l’IR (impôt sur le revenu) sur option, tout comme la SAS.
Comme il ne s’agit pas d’une réelle transformation au sens légal, vous n’avez pas besoin de réaliser une imposition des bénéfices en cours.
Les charges sociales de la SASU se pilotent de la même manière dans une SAS. Ainsi, le régime social du président de SAS est toujours celui d’un assimilé salarié.
Concernant la comptabilité de la SASU qui devient SAS : la multiplication des associés rend les procédures plus rigoureuses et plus formelles mais les obligations comptables demeurent globalement identiques.
Bon à savoir
Certaines obligations comptables sont plus lourdes en SAS, notamment si la SASU était dirigée par un président associé unique, ce qui lui permettait de profiter de procédures comptables allégées.
À partir de 8 €/mois, sans engagement.
