Qui peut être co-gérant d’une SARL ?
Un co-gérant ou une co-gérante de SARL est nécessairement une personne physique, associée ou non de la société. Une SARL peut très bien avoir deux co-gérants ou plus.
Comment procéder à la nomination d’un co-gérant ?
La nomination d’un co-gérant procède du même fonctionnement que de celle d’un gérant de SARL :
directement dans les statuts rédigés lors de la création de la SARL. On ne préconise pas nécessairement de le nommer dans les statuts car sa démission ou sa révocation implique nécessairement de modifier les statuts.
par acte séparé, l'acte de nomination de gérant de SARL.
La nomination d’un co-gérant est votée à la majorité des parts sociales.
Sauf clause contraire des statuts, elle est nécessairement suivie d’une seconde consultation si la majorité requise n’a pas été obtenue dans un premier temps. L’information sera nécessairement mentionnée dans le procès-verbal (PV) d’assemblée faisant ainsi acte de nomination.
Bon à savoir
La loi ne prévoit aucun formalisme quant à l’acceptation des fonctions par le co-gérant. Elle peut donc être expresse ou tacite. Le co-gérant écrit une lettre d’acceptation ou signe un acte de nomination avec la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant ».
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Quelles sont les formalités pour nommer un co-gérant dans une SARL ?
Le changement d’un co-gérant intervient suite à :
une révocation votée par les associés de la SARL ou par décision judiciaire ;
le décès ;
Dans cette situation, il est nécessaire pour le co-gérant de publier une annonce légale.
Les noms des co-gérants figurent obligatoirement sur l’avis de constitution de la SARL faisant l’objet d’une diffusion dans un JAL. Il est donc nécessaire de procéder à la publication d’un avis relatif à la modification dans un JAL.
Checklist
Un dossier de modification est à déposer en ligne sur le site guichet unique. Les pièces justificatives à joindre sont les suivantes :
Un exemplaire du PV de changement de co-gérant ;
Un formulaire M3 dûment signé par le co-gérant ;
Une attestation de parution de l’avis de modification au JAL ;
Une copie de la pièce d’identité du nouveau co-gérant ;
Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation signée par nouveau co-gérant ;
Une attestation de filiation du nouveau co-gérant ;
L’agrément, le diplôme ou l’autorisation d’exercice en cas d’activité réglementée.
Quel est le rôle du co-gérant de SARL ?
Les co-gérants possèdent à égalité les mêmes pouvoirs de représentation légale de la société à l’égard des tiers. Chacun peut donc engager la société, sans l’aval des autres co-gérants.
Dans leurs relations avec les associés, chacun des co-gérants peut réaliser tout acte de gestion dans l’intérêt de la société. Toutefois, les associés peuvent décider de limiter les pouvoirs des co-gérants de la SARL en interne dans les statuts.
Par exemple, les associés peuvent interdire d’engager la SARL au-delà d’un certain montant sans l’accord préalable des associés. Une telle situation engage valablement la société (puisqu’il a un pouvoir de représentation légale sans limite).
Quelles sont les responsabilités d’un co-gérant de SARL ?
Le co-gérant est responsable de ses actes de gestion vis-à-vis des associés. Il doit respecter la loi, les statuts et les textes signés avec les associés.
La responsabilité civile ou pénale du co-gérant peut être engagée, comme celle du gérant, à raison des fautes commises dans l’exercice de mon mandat.
Quels avantages et inconvénients à une co-gérance en SARL ?
Le principal avantage de la co-gérance est le partage des missions. Ainsi, la direction de la société, partagée entre plusieurs personnes, est plus efficace.
En outre, la direction est assurée en permanence, y compris pendant les congés, les arrêts maladie, etc.
Le principal risque est la situation de blocage lorsque les 2 co-gérants sont également associés de la SARL à 50 % / 50 %. En cas de désaccord, l’entreprise se trouve complètement impuissante.
Bon à savoir
La nomination d’un co-gérant peut s’avérer utile pour préparer la transmission de l’entreprise.
Quel est le statut social d’un co-gérant de SARL ?
Similaire au statut social de gérant de SARL, elle dépend de sa participation au capital de la SARL.
Une spécificité du statut de SARL pour la co-gérance : sachez que le régime social d’un co-gérant de SARL dépend ensuite du caractère majoritaire ou minoritaire de tous les gérants !
Les co-gérants majoritaires de SARL
Le caractère majoritaire d’un co-gérant ne se détermine pas uniquement en fonction des parts qu’il détient personnellement puisqu’il s’agit de prendre en compte les parts de l’ensemble des gérants.
Pour mieux comprendre, prenez l’exemple d’un gérant qui détient 6 % des parts et son co-gérant détient lui 45 % des parts. Ils possèdent donc à eux deux plus de 50 % des parts et sont déclarés co-gérants majoritaires.
Le gérant majoritaire de SARL a un statut de travailleur non-salarié et est de ce fait affilié au régime des indépendants qui est rattaché au régime général de la Sécurité Sociale.
Les co-gérants égalitaires ou minoritaires de SARL
Un co-gérant égalitaire ou minoritaire de SARL a un statut d’assimilé salarié.
Le gérant minoritaire de la SARL bénéficie de l’assurance chômage en cas de cumul de son mandat social avec le statut de salarié mais la validité de ce cumul est soumise aux quatre conditions cumulatives suivantes :
Une affectation à un poste de travail effectif ;
Un exercice de tâches distinctes de la fonction de gérance ;
Le versement d’une rémunération distincte par la société à responsabilité limitée au titre de son statut de salarié ;
L’existence d’un lien de subordination entre le gérant minoritaire et la société.
Ainsi, le gérant salarié de SARL est un statut possible, à choisir avec l’aide d’un expert-comptable ou d’un avocat, pour ne pas commettre d’erreur.
Quel est le salaire d’un co-gérant de SARL ?
La rémunération d’un co-gérant de SARL reste facultative. Elle peut se comprendre une part fixe et un variable éventuellement fonction du chiffre d’affaires de la société.
La rémunération du gérant de SARL s’établit de deux façons :
par l’acte en vertu duquel il est nommé. Il s’agit donc des statuts de la SARL ou d’une décision des associés.
par une décision ultérieure prise par les associés, par le biais d’une décision ordinaire.
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