Qu’est-ce qu’un gérant minoritaire dans une SARL ?
👨💼Le rôle du gérant est identique, quel que soit son statut : il s’occupe de la gestion quotidienne de la société à responsabilité limitée (SARL). D’ailleurs, les rôles des co-gérants d’une SARL sont tous semblables, quel que soit le nombre.
Il peut s’agir :
d’un gérant majoritaire de SARL s’il possède 50 % ou plus des parts sociales ;
d’un gérant minoritaire s’il détient moins de 50 % des parts sociales ;
d’un gérant égalitaire s’il possède 50 % du capital de la société.
Comment calculer la détention de parts sociales dans une SARL ?
Il faut prendre en compte toutes les parts sociales détenues :
par le gérant seul ;
par ses proches : conjoint, partenaire lié par un PACS, enfants mineurs ;
par les autres co-gérants éventuels.
Exemple
Vous avez 20 % des parts sociales, vos proches possèdent 10 % des parts, vous êtes gérant minoritaire.
Vous détenez 20 % des parts et un autre gérant possède 40 % des parts, vous êtes gérant majoritaire car, à vous deux, vous cumulez 60 % du capital social de la SARL.
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Un statut de gérant minoritaire compatible avec celui de salarié
Le gérant minoritaire peut être un salarié de la SARL, contrairement au gérant majoritaire. Un mandat social et un contrat de travail sont cumulables.
Pour cela, il faut respecter certaines conditions :
des fonctions techniques différentes de celles exercées au titre du mandat social ;
un lien de subordination avéré vis-à-vis des associés de la SARL ;
une rémunération distincte.
Les responsabilités du gérant minoritaire d’une SARL
La responsabilité du gérant minoritaire par rapport aux associés
➖Le gérant minoritaire détient moins de pouvoirs que le gérant majoritaire. C’est logique car il ne dispose pas de la majorité des parts sociales : il pèse donc moins lourd dans les décisions et le vote !
Ce sont les statuts de la SARL qui sont chargés de fixer l’étendue des pouvoirs du gérant minoritaire. À défaut de précision, le gérant peut exercer tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.
🗳L’assemblée générale peut révoquer le gérant minoritaire à tout moment, si la majorité des associés ont voté pour. C’est l’un des risques les plus importants qui pèse sur le gérant minoritaire. Toutefois, sa révocation doit être justifiée par de « justes motifs ». À défaut, la société peut être condamnée au paiement de dommages et intérêts.
Les pouvoirs du gérant par rapport aux tiers
Par rapport aux tiers, le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus car il est chargé de représenter la société. Qu’il soit majoritaire ou minoritaire, il est toujours le représentant légal de la société.
Les responsabilités du gérant d’une SARL sont semblables qu’il soit minoritaire ou majoritaire. Sa responsabilité peut être engagée en cas de faute de gestion causant un préjudice à la société (responsabilité civile) ou d’infractions (responsabilité pénale).
Quel régime social pour un gérant minoritaire de SARL ?
Le gérant minoritaire est assimilé-salarié (comme le président de la SAS). Il est affilié au régime général de la Sécurité sociale. Ce n’est donc pas un travailleur non-salarié (TNS).
🛡À ce titre, il bénéficie d’une protection sociale plus étendue que celle d’un TNS, presque similaire à celle d’un salarié (à l’exception des droits à l’assurance chômage).
Attention
Le gérant minoritaire ne dispose d’une protection sociale que s’il perçoit une rémunération. Mais cette meilleure protection sociale a un coût : les charges sociales sont importantes et représentent environ 65 % de sa rémunération brute (contre 45 % pour le gérant majoritaire).
La rémunération du gérant minoritaire de SARL
Le gérant minoritaire rémunéré de la SARL
Le gérant minoritaire de la SARL peut percevoir une rémunération fixe et/ou proportionnelle au résultat de la société.
Il peut aussi obtenir des avantages en nature ou le remboursement de ses frais professionnels.
Il peut être rémunéré :
uniquement en dividendes puisqu’il est associé ;
avec une partie de dividendes et une partie de rémunération ;
uniquement une rémunération.
Le gérant minoritaire non-rémunéré de la SARL
Le gérant minoritaire de la SARL peut aussi ne pas être rémunéré : la rémunération du gérant de SARL n’a rien d’obligatoire.
Dans ce cas, il ne dispose d’aucune protection sociale. Il pourra percevoir des dividendes s’il est associé.
Bon à savoir
☝️ Les choix sont larges en matière de rémunération du gérant minoritaire. La rémunération doit être clairement définie dans les statuts au moment de la création de la SARL ou par une décision postérieure des associés réunis en assemblée générale.
La fiscalité applicable au gérant minoritaire de la SARL
Les charges fiscales applicables au gérant minoritaire de la SARL dépendent de la nature de la rémunération perçue.
Le salaire du gérant minoritaire de la SARL
Le salaire perçu par le gérant minoritaire de la SARL au titre de son mandat social est imposé à l’impôt sur le revenu dans la catégorie « traitements et salaires ».
Les dividendes du gérant minoritaire de la SARL
Les dividendes perçus par le gérant minoritaire ne sont pas assujettis pour partie à des cotisations sociales. Ils supportent donc uniquement :
le barème progressif de l’impôt sur le revenu avec un abattement de 40 % sur le montant imposable ;
Les prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %.
💡 À noter : à la place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, le gérant peut opter pour le prélèvement forfaitaire unique (PFU aussi appelé « flat tax ») d’un montant de 30 %.
Autrement dit, si vous souhaitez payer moins de charges sociales, il est possible de jouer sur la part de dividendes perçus par le gérant de la SARL. Par exemple, vous pouvez augmenter la part de dividendes versés au gérant plutôt que d’augmenter sa rémunération.
Tableau récapitulatif : le statut du gérant minoritaire de la SARL
|
Pouvoir de décision |
À hauteur des parts sociales dont il dispose. Moins étendu que le gérant majoritaire. |
|---|---|
|
Révocation |
Possible à tout moment |
|
Possibilité d’être salarié de la SARL |
Oui sous conditions (cumul possible avec son mandat social) |
|
Statut social |
Assimilé-salarié |
|
Cotisations sociales |
Environ 65 % du salaire |
|
Protection sociale |
Plus protectrice que celle d’un travailleur non-salarié |
|
Dividendes |
Pas de cotisations sociales sur les dividendes mais des prélèvements sociaux |
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