Tout savoir sur le gérant minoritaire en SARL

Par opposition au gérant majoritaire, le gérant minoritaire possède moins de la moitié des parts sociales de la SARL. Cette petite différence entraîne de nombreuses conséquences (fiscalité, régime social, pouvoirs, etc.). On revient sur les grandes caractéristiques du gérant minoritaire en SARL.

Qu’est-ce qu’un gérant minoritaire dans une SARL ?

Le gérant est la personne qui s’occupe de la gestion quotidienne de la société à responsabilité limitée (SARL).

Dans une SARL, le gérant peut être :

• Majoritaire s’il possède 50 % ou plus des parts sociales ;

• Minoritaire s’il détient moins de 50 % des parts sociales ;

• Égalitaire s’il possède 50 % du capital de la société.

Comment calculer les parts sociales dans une SARL ?

Il faut calculer toutes les parts sociales détenues par le gérant seul mais aussi :

• Par ses proches (conjoint, partenaire lié par un PACS, enfants mineurs) ;

• Par les autres gérants.

En cas de pluralité de gérants, on parle de co-gérance.

➡️ Exemples : si vous avez 20 % des parts sociales et que vos proches possèdent 10 % des parts, vous êtes gérant minoritaire. Mais si vous détenez 20 % des parts et qu’un autre gérant possède 40 % des parts, vous êtes gérant majoritaire car à vous deux, vous cumulez 60 % des parts sociales.

Le gérant minoritaire d’une SARL : salarié ou pas ?

Le gérant minoritaire peut être salarié de la SARL. Rappelons que c’est l’une des grandes différences avec le gérant majoritaire de la SARL qui ne peut jamais être salarié.

Pour cela, il faut respecter certaines conditions :

✅ Il doit exercer en tant que salarié des fonctions techniques différentes de celles exercées au titre de son mandat de gérant ;

✅ Il existe un lien de subordination avéré vis-à-vis des associés de la SARL ;

✅ Il doit percevoir des rémunérations distinctes.

S’il est salarié, le gérant minoritaire peut ainsi toucher 2 types de rémunérations :

• L’une au titre de son mandat social ;

• L’autre au titre des fonctions exercées en tant que salarié.

Le gérant minoritaire peut donc cumuler sans problème son mandat social avec un contrat de travail.

Les pouvoirs du gérant minoritaire d’une SARL

Les pouvoirs du gérant par rapport aux associés

Globalement, le gérant minoritaire détient moins de pouvoirs que le gérant majoritaire. C’est logique car il ne dispose pas de la majorité des parts sociales : il pèse donc moins lourd dans les décisions et le vote !

Ce sont les statuts de la SARL qui sont chargés de fixer l’étendue des pouvoirs du gérant minoritaire. À défaut de précision, le gérant peut exercer tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.

Le gérant minoritaire peut être révoqué par l’assemblée générale à tout moment, à la majorité des associés. C’est l’un des risques les plus importants qui pèse sur le gérant minoritaire mais sa révocation doit néanmoins être justifiée par de « justes motifs ». À défaut, la société peut être condamnée au paiement de dommages et intérêts.

Les pouvoirs du gérant par rapport aux tiers

Par rapport aux tiers, le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus car il est chargé de représenter la société. Qu’il soit majoritaire ou minoritaire, il est toujours le représentant légal de la société.

La responsabilité du gérant minoritaire est identique à celle du gérant majoritaire. Elle peut être engagée en cas de faute de gestion causant un préjudice à la société (responsabilité civile) ou d’infractions (responsabilité pénale).

Le statut social du gérant minoritaire de la SARL

À la différence du gérant majoritaire, le gérant minoritaire est assimilé-salarié (comme le président de la SAS). Il est affilié au régime général de la Sécurité sociale. Ce n’est donc pas un travailleur non-salarié (TNS).

À ce titre, il bénéficie d’une protection sociale plus étendue que celle d’un TNS, presque similaire à celle d’un salarié (à l’exception des droits à l’assurance chômage). Attention : le gérant minoritaire ne dispose d’une protection sociale que s’il perçoit une rémunération.

Mais cette meilleure protection sociale a un coût : les charges sociales sont plus importantes pour un gérant minoritaire. Elles représentent environ 65 % de sa rémunération brute (contre 45 % pour le gérant majoritaire).

La rémunération du gérant minoritaire d’une SARL

Le gérant minoritaire rémunéré de la SARL

Le gérant minoritaire de la SARL peut percevoir une rémunération fixe ou proportionnelle au résultat de la société ou une rémunération à la fois fixe et proportionnelle.

Il peut aussi obtenir des avantages en nature ou le remboursement de ses frais professionnels.

Il peut être rémunéré :

• Uniquement en dividendes ;

• Avec une partie de dividendes et une partie de rémunération ;

• Uniquement une rémunération.

Un bulletin de paie doit être édité à chaque versement de son salaire.

Le gérant minoritaire non-rémunéré de la SARL

Le gérant minoritaire de la SARL peut aussi ne pas être rémunéré : la rémunération du gérant n’a rien d’obligatoire.

Dans ce cas, il ne dispose d’aucune protection sociale. Il pourra percevoir des dividendes s’il est associé.

☝️ Les choix sont larges en matière de rémunération du gérant minoritaire. La rémunération doit être clairement définie dans les statuts au moment de la création de la SARL ou par une décision postérieure des associés réunis en assemblée générale.

La fiscalité applicable au gérant minoritaire de la SARL

Les charges fiscales applicables au gérant minoritaire de la SARL dépendent de la nature de la rémunération perçue.

La rémunération du gérant minoritaire de la SARL

Le salaire perçu par le gérant minoritaire de la SARL au titre de son mandat social est imposé à l’impôt sur le revenu dans la catégorie « traitements et salaires ».

Les dividendes du gérant minoritaire de la SARL

Le gérant minoritaire peut aussi percevoir des dividendes. Dans ce cas, il y a une différence importante avec le gérant majoritaire : les dividendes perçus par le gérant minoritaire ne sont pas assujettis pour partie à des cotisations sociales.

Les dividendes supportent donc uniquement :

• Le barème progressif de l’impôt sur le revenu avec un abattement de 40 % sur le montant imposable ;

• Les prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %.

💡 À noter : à la place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, le gérant peut opter pour le prélèvement forfaitaire unique (PFU aussi appelé « flat tax ») d’un montant de 30 %.

Autrement dit, si vous souhaitez payer moins de charges sociales, il est possible de jouer sur la part de dividendes perçus par le gérant de la SARL. Par exemple, vous pouvez augmenter la part de dividendes versés au gérant plutôt que d’augmenter sa rémunération.

Tableau récapitulatif : la gérance minoritaire de la SARL

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Le gérant minoritaire d’une SARL possède un régime social avantageux mais des charges sociales élevées et un faible pouvoir de décision. À vous de voir si ce régime est le bon pour vous !