Tout savoir sur la SARL (Société à responsabilité limitée)
Sommaire
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En résumé
Résumé : les 7 étapes du processus de création d’une SARL :
Rédiger les statuts de la SARL.
Déposer les apports en capital sur un compte bloqué.
Évaluer les apports en nature et nommer un commissaire aux apports.
Nommer le gérant de la SARL.
Signer les statuts de la SARL.
Publier l’avis de constitution de la SARL.
Transmettre le dossier d’immatriculation de la SARL au guichet unique de l’INPI.
La rédaction des statuts d’une SARL constitue une étape majeure tant ils sont légalement très encadrés. Ils doivent être rédigés avec précision.
Les mentions obligatoires contenues dans les statuts dépendent du choix du statut juridique. Pour une SARL, vous devez inclure a minima :
la forme juridique ;
la dénomination sociale ;
l’objet social ;
la durée d’existence ;
l’adresse du siège social ;
le montant du capital social ;
l’évaluation des apports en nature (si nécessaire) ;
les modalités de réalisation des éventuels apports en industrie ;
le nombre et la répartition des parts sociales entre les associés de la SARL ;
la libération des parts sociales ;
la mention du dépôt des fonds.
D’autres mentions peuvent être indiquées pour faciliter le fonctionnement de la société comme les modalités de liquidation de la société, les pouvoirs du gérant, etc.
Les statuts peuvent être assortis d’un pacte d’associés qui offre plus de liberté aux associés. Il peut être conclu à tout moment : il est indépendant des statuts. Il peut inclure tous les associés ou seulement certains associés.
Bon à savoir
Le pacte d’associés est confidentiel : il ne nécessite pas de publication et n’a pas besoin d’être connu de tous.
Vous devez ensuite réunir les apports promis par les associés et les déposer sur un compte bloqué. On parle de déposer le capital social de la SARL.
Le Code de commerce ne prévoit aucune somme minimum pour pouvoir constituer une SARL. Il suffit juste que le capital soit existant. Le capital social en SARL peut être de seulement 1 €, même si ce n’est pas conseillé de prévoir un capital trop faible.
Les apports réalisés peuvent être de trois ordres :
apports en numéraire ;
apports en industrie
ou apports en nature.
En échange de leurs apports, les associés reçoivent des parts sociales.
Le dépôt du capital social concerne uniquement les apports en numéraire (l’argent).
En pratique, 8 jours après leur réception, les fonds versés par les associés doivent être déposés sur le compte de la société en formation :
soit dans une banque ;
soit chez un notaire.
Vous n’êtes pas obligé de verser l’intégralité des apports en une seule fois : vous pouvez effectuer une libération partielle du capital.
Dans ce cas, les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d’au moins un cinquième (20 %) de leur montant dès la constitution de la SARL.
Le surplus peut être versé en une ou plusieurs fois, sur appel du gérant de la SARL, dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation de la SARL.
Bon à savoir
La mention du dépôt des fonds doit figurer dans les statuts de la SARL. Il est donc nécessaire d’effectuer cette formalité avant la signature définitive des statuts.
Il est possible d’intégrer au capital des apports en nature (immeuble, voiture…).
Si les associés ont prévu d’effectuer de tels apports, il faut procéder à leur évaluation par un commissaire aux apports. Son rapport d’évaluation sera annexé aux statuts de la SARL.
Les associés peuvent toutefois décider de ne pas nommer de commissaire aux apports si :
aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 € ;
et si la somme totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
Bon à savoir
🕵🏻♂️ La nomination d’un commissaire aux comptes en SARL n’est pas obligatoire si cette dernière ne dépasse pas 2 des 3 seuils légaux suivants : 4 000 000 € de total bilan, 8 000 000 € de chiffre d’affaires HT ou 50 salariés.
La SARL doit obligatoirement avoir un gérant personne physique. Il est possible de nommer plusieurs gérants pour co-gérer la société.
La nomination d’un gérant de SARL est soumise au vote à minima de la moitié des parts sociales des associés réunis en assemblée générale.
Le nom du gérant peut être mentionné :
soit dans les statuts ;
soit dans un procès-verbal d’assemblée générale.
Bon à savoir
L’avantage de la seconde solution est que vous n’aurez pas besoin de procéder à une modification des statuts en cas de changement de gérant.
À partir du moment où les associés ont accompli les démarches de création d’entreprise précédentes, les statuts de la SARL peuvent être finalisés.
Chaque associé doit recevoir un exemplaire original signé des statuts de la SARL.
Dans le cas où le gérant est nommé directement dans les statuts, il doit les signer précédé de la mention suivante : « bon pour acceptation des fonctions de gérant ». En présence de plusieurs gérants, chaque gérant signe et inscrit cette mention.
Bon à savoir
L’enregistrement des statuts de la société auprès du service des impôts des entreprises (SIE) n’est plus une obligation depuis la loi du 20 décembre 2014.
Lorsque les statuts définitifs de la SARL sont signés par l’ensemble des associés, il est impératif de publier un avis de constitution de la société dans un journal d’annonces légales du ressort départemental du siège social de la future société.
Cette annonce légale doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires :
la date de signature des statuts
la forme sociale de la société ;
la dénomination sociale ;
sa durée d’existence ;
son objet social ;
l’adresse de la société ;
le montant du capital social ;
l’identité et l’adresse du ou des gérants ;
les coordonnées du commissaire aux comptes (si nécessaire) ;
les coordonnées des personnes ayant le pouvoir d’engager la société envers les tiers (si nécessaire) ;
le greffe du tribunal de commerce où la SARL sera immatriculée.
Elle a pour but d’informer les tiers de la création de la société.
Attention
L’annonce légale est payante. Il s’agit d’un tarif forfaitaire (entre 141 € et 168 € selon votre département). Ne l’oubliez pas dans les coûts de création d'une SARL !
Vous êtes arrivés à la dernière des formalités pour créer votre société : il ne vous reste plus qu’à déposer un dossier auprès du guichet unique de l’INPI.
L’ensemble des démarches est réalisable en ligne. Depuis 2023, le guichet unique remplace les CFE (centre de formalités des entreprises).
Checklist
Vous devez fournir les documents suivants :
✅ Un imprimé M0 SARL déclarant la constitution d’une personne morale. Vous pouvez remplir ce Cerfa directement en ligne sur le site du guichet unique. Vous devrez choisir diverses options, dont l’imposition de votre SARL (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés).
✅ Les statuts de la SARL.
✅ Un justificatif de domiciliation de la SARL.
✅ Une attestation de dépôt des fonds.
✅ Une pièce d’identité du gérant ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation.
✅ La copie de l’annonce publiée dans un journal d’annonces légales.
✅ Le formulaire de déclaration des bénéficiaires effectifs de la société (DBE) (à remplir en ligne également).
✅ Un formulaire TNS (travailleur non-salarié) pour le gérant majoritaire en SARL.
✅ Une copie de l’acte de nomination du gérant s’il n’est pas nommé dans les statuts.
Bon à savoir
Le gérant majoritaire possède au moins la moitié du capital social alors que le gérant possédant moins de la moitié du capital est un gérant de SARL minoritaire. Seul le gérant majoritaire est TNS : ses charges en SARL sont peu élevées mais sa protection sociale est plus faible qu’un gérant minoritaire.
Il ne vous reste plus qu’à signer votre demande et à transmettre le dossier en ligne !
Vous obtiendrez une réponse de l’administration sous une semaine à 15 jours au plus. Vous pouvez suivre l’avancée de votre demande sur votre espace personnel sur le site du guichet unique.
👉 Si votre dossier est complet et validé, vous recevrez votre extrait Kbis par voie postale : ce document confère une existence juridique à votre SARL. C’est le moment de commencer votre activité !
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