# 1 Une responsabilité limitée pour les associés de la SARL
La SARL étant une société de capitaux, l’avantage principal du statut de SARL consiste à limiter la responsabilité des associés.
⚖️ L’article L223-1 alinéa 1 du code de commerce dispose : « la société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports ».
Ainsi, dans le cas où la société traverse des difficultés financières, les créanciers ne pourront donc pas réclamer de saisir les biens personnels des associés. Le patrimoine personnel des associés est bien dissocié du patrimoine de la SARL.
En ce sens, il est nécessaire de comprendre qu’ils perdront uniquement leurs apports et ne seront pas tenus au passif social si leurs apports ne sont pas suffisants pour y faire face.
Attention
La responsabilité limitée peut être remise en question :
Le gérant peut voir sa responsabilité civile engagée s’il commet une faute dans le cadre de sa fonction et qu’elle a causé un préjudice (vis-à-vis de la société, des associés ou des tiers).
L’associé « gérant de fait » n’est pas officiellement en charge de cette fonction mais se comporte dans les faits comme un véritable gérant de SARL. Sa responsabilité peut également être engagée s’il commet une faute de gestion.
Si vous vous portez caution et que vous avez choisi de garantir une dette de la société par un cautionnement octroyé sur votre patrimoine.
# 2 Un capital social en SARL facile à constituer
Autre caractéristique de la SARL, le capital social d’une SARL ne doit respecter aucun minimum en application de l’article L223-2 du Code de commerce. Vous pouvez créer une SARL avec 1 € de capital !
Le capital de la SARL est divisé en parts sociales et peut être constitué sous la forme d’apports en numéraire, d’apports en nature ou d’apports en industrie. Les associés doivent être au moins 2 et jusqu’à 100. En présence d’un associé unique, on parle d’EURL (ou de SARL unipersonnelle).
Il est possible d’insérer dans les statuts une clause de variabilité du capital dont l’intérêt est de pouvoir faire varier le capital, dans certaines limites, sans avoir à convoquer d’assemblée générale extraordinaire pour valider l’opération.
Bon à savoir
Ce sont les associés qui fixent librement leurs apports au capital social.
Des apports trop faibles au capital social peuvent poser problème si la société se trouve en difficulté. Les créanciers peuvent également être en droit de demander aux associés la constitution de garanties personnelles (comme une caution) pour se prémunir.
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# 3 La flexibilité de la nomination du gérant de SARL
Le gérant de SARL peut être nommé dans les statuts ou par acte séparé des statuts de la SARL.
Avec cette dernière option, les statuts ne mentionnent pas le gérant : sa nomination s’en trouve simplifiée car elle ne nécessite pas de modifier les statuts à chaque changement ou nomination d’un nouveau gérant de SARL.
Bon à savoir
Ce n’est pas le cas en SAS où le premier président de la SAS doit être nommé obligatoirement dans les statuts.
# 4 Le choix du régime social du gérant de SARL
Une possibilité est offerte aux gérants minoritaires et égalitaires de bénéficier du régime social des assimilés-salariés.
Ils sont ainsi couverts par le régime général de Sécurité sociale et profitent d’une retraite proche de celle d’un salarié.
À l’inverse, les gérants majoritaires de SARL relèvent du régime des travailleurs non-salariés (TNS) et sont affiliés à la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Leur protection sociale est nettement moins élevée, notamment pour la retraite.
Cependant, ce régime leur permet de payer moins de cotisations sociales (environ 45 % de leur rémunération) que les gérants assimilés-salariés, et donc d’augmenter leur rémunération nette.
👉 En SARL, vous avez donc le choix pour le régime social du gérant !
C’est un avantage car vous pouvez arbitrer en fonction de ce qui est important pour vous ou non. Si vous hésitez dans le choix de votre statut juridique, sachez que ce n’est pas toujours le cas. Par exemple, en SASU ou en SAS (société par actions simplifiée) ou en EI (entreprise individuelle), le dirigeant n’a pas le choix du statut social.
Bon à savoir
Le conjoint du gérant majoritaire peut accéder au statut de conjoint collaborateur en SARL sous conditions. Ce statut lui ouvre droit à une protection sociale et à d’autres avantages.
# 5 Les avantages fiscaux de la SARL
La SARL présente un autre avantage : celui de pouvoir choisir votre régime d’imposition des bénéfices.
En effet, vous êtes assujetti par défaut au régime de l’impôt sur les sociétés (IS). Si la société fait des bénéfices, vous pouvez verser des dividendes aux associés.
Mais vous avez aussi la possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pour une durée limitée à 5 ans.
Cette option est accessible les 5 premières années de votre société à certaines conditions (notamment un chiffre d’affaires annuel inférieur à 10 millions d’euros, l’accord de tous les associés et moins de 50 salariés).
Elle peut être intéressante si la société présente des pertes les premières années pour limiter votre imposition en SARL.
Bon à savoir
👨👩👧👦 Si vous optez pour la SARL de famille (une forme de SARL où les associés sont des membres d’une même famille), vous pouvez bénéficier de cette option pour l’impôt sur le revenu sans limite de temps. La SARL sera donc un bon choix de forme sociale si vous envisagez de lancer un projet d’entreprise familial !
# 6 Un cadre juridique sécurisant en SARL
Il faut le savoir : la SARL présente un fonctionnement plus strict qu’une SAS. La loi prévoit de nombreuses règles à respecter alors que dans une SAS, il y a peu de règles légales auxquelles il faut se conformer.
👉 2 exemples :
L’accord des autres associés de la SARL est nécessaire en cas de cession des parts sociales à un tiers.
Les associés ne sont pas libres de choisir les règles de majorité et de quorum des assemblées générales (sauf exception).
Cette structure sécurisante et réglementée est un atout pour les entrepreneurs qui choisissent la SARL !
Exemple
La cession de parts sociales n’est pas libre en SARL. Cela signifie que les associés peuvent surveiller plus facilement les entrées et sorties, et donc, conserver le contrôle sur leur société.
# 7 La possibilité de conclure un pacte d’associés pour assouplir la gestion de la SARL
Pour éviter que la SARL ne souffre de trop de rigidité, il est possible d’apporter plus de flexibilité à son fonctionnement par la rédaction d’un pacte d’associés.
Le pacte d’associés est un document annexe aux statuts de la SARL qui apporte aux associés une plus grande liberté d’organisation et n’implique aucune modification statutaire. Il peut contenir différentes clauses comme une clause d’agrément, une clause d’inaliénabilité, une clause de préemption…
Le pacte d’associés est un document secret qui fonctionne selon la liberté contractuelle. Son existence ne peut être révélée qu’en cas de conflit devant le tribunal de commerce.
Il peut être conclu à tout moment mais est principalement conseillé à 2 moments :
lors de la création de la SARL ;
lors d’une augmentation de capital lorsqu’elle fait entrer différents associés au capital.
Les associés ne sont pas dans l’obligation d’inclure l’ensemble des associés dans les dispositions du pacte : seuls certains associés peuvent décider de conclure le pacte entre eux.
Bon à savoir
La modification du pacte est souple : elle ne nécessite que de rédiger des avenants et est sans impact sur les statuts de la SARL.
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