La constitution du capital social d’une SARL
Qu’est-ce que le capital social d’une SARL ?
Le capital social représente l’ensemble des ressources apportées à la société par les associés.
Dans une SARL, le capital social est divisé en parts sociales (à l’inverse d’une SA ou d’une SAS où le capital social est divisé en actions). En contrepartie, chaque apporteur reçoit des parts sociales.
Cette part sociale fait de lui un véritable associé de la société. Elle lui confère des droits sociaux : droit de vote, droit aux dividendes, droit à l’information préalable…
La composition du capital social d’une SARL
👉 Le capital social peut être constitué :
d’apports en numéraire (c’est-à-dire de l’argent) ;
d’apports en nature (par exemple : un bien, une voiture…) : un commissaire aux apports peut-être nécessaire. C’est le cas si la valeur d’un des biens apportés dépasse 30 000 € ou que le montant total des apports en nature est supérieur à la moitié du capital social de la société ;
d’apports en industrie (savoir-faire, compétences techniques…) : on ne les prend pas en compte dans le capital social.
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Le montant du capital social en SARL
SARL : le capital minimum à rassembler
La loi fixe un capital social minimum pour créer une SARL mais vous êtes libre de constituer une SARL avec le montant que vous voulez.
Dans une SARL, le montant minimal du capital social est de 1 €. Ce montant était beaucoup plus élevé (7 500 €) jusqu’à une loi de 2003. Cela signifie que vous pouvez créer votre société avec un euro symbolique !
En réalité, c’est un peu plus compliqué que ça. Si vous créez votre société avec un capital social trop faible, cela peut être problématique (on y revient un peu plus tard dans cet article 😉).
Bon à savoir
💡 Le montant du capital social doit apparaître dans les statuts de la SARL.
La libération du capital social d’une SARL
À la constitution de la société, le capital social est « libéré », cela signifie que les apports sont effectivement mis à disposition de la société.
Cette libération du capital social peut-être totale ou partielle. Si la libération est partielle :
La loi oblige les associés à verser au moins 1/5 du montant lors de la création de la SARL (20 % du montant).
Le reste du capital social devra être versé avant 5 ans en une ou plusieurs fois. C’est le gérant de la SARL qui s’occupe de la libération du capital.
Bon à savoir
💡 Le capital social doit être entièrement libéré pour accéder à certaines options en matière d’imposition en SARL. C’est le cas si vous optez pour l’impôt sur les sociétés et souhaitez bénéficier du taux réduit d’imposition.
Le dépôt du capital social de la SARL
Le dépôt du capital social en SARL est l’une des formalités nécessaires à la création de l’entreprise.
Il s’effectue après la rédaction des statuts et avant la publication d’une annonce légale.
Le capital est déposé le plus souvent sur un compte bancaire professionnel. Vous pouvez aussi le déposer auprès d’un notaire.
Checklist
👉 Vous devez fournir les documents suivants :
✅ le projet de statuts de la société ;
✅ la demande de dépôt de capital social ;
✅ la pièce d’identité du dirigeant ainsi que son adresse postale ;
✅ la liste et l’identité de chaque associé souscripteur ;
✅ un justificatif récent de domiciliation de la société ;
✅ le règlement du dépôt ainsi qu’une attestation indiquant la provenance des fonds.
Le dépôt des fonds donne droit à la remise d’une attestation de dépôt de fonds.
Cette attestation est indispensable pour procéder à l’immatriculation de la SARL. Une fois que vous aurez effectué l’immatriculation, vous pourrez débloquer les fonds.
Comment fixer le capital social d’une SARL ?
Les risques d’un capital social trop faible en SARL
Même si vous êtes libre de choisir le montant du capital social de votre SARL, vous avez intérêt à constituer un capital social suffisant.
Si vous partez avec un capital de départ trop faible, vous risquez :
❌ Un manque de crédibilité face à vos partenaires financiers : avec un capital social trop bas, vous aurez du mal à rassurer vos fournisseurs, sous-traitants et même vos clients dans certains secteurs d’activité.
❌ Des financements plus compliqués à obtenir : une banque vous prêtera plus facilement de l’argent si vous disposez d’un certain capital social. C’est logique : elle aura davantage confiance si vous montrez que vous vous êtes investi dans votre projet en y injectant des fonds.
❌ L’impossibilité de faire face à vos premières dépenses : avec un capital social trop faible, vous pourriez avoir des difficultés pour financer vos premières dépenses.
❌ Des difficultés en cas de pertes : en présence de pertes, vos capitaux propres diminuent. C’est souvent le cas en début d’activité. Si les capitaux propres venaient à être inférieurs à la moitié de votre capital social, la SARL pourrait faire l’objet d’une dissolution.
❌ Des risques pour les associés : la responsabilité des associés peut être recherchée avec une action en responsabilité pour insuffisance d’actifs s’il s’avère que le capital social était insuffisant pour assurer le fonctionnement de la société.
Comment déterminer le montant du capital social d’une SARL ?
Comme on l’a vu, il est préférable que votre SARL ait un capital social largement supérieur à 1 €.
Plusieurs éléments entrent en compte pour déterminer le montant idéal du capital social de votre future SARL :
Votre projet et votre ambition : si vous êtes une SARL de famille ou une petite SARL avec 2 associés et des ambitions mesurées, inutile de prévoir un capital social de 100 000 € ! En revanche, si vous souhaitez solliciter un prêt à la banque, il faut prévoir un capital adapté.
Le type d’activité exercé et les dépenses prévues : certaines activités nécessitent de constituer un capital social plus important pour financer des investissements de départ importants.
Les capacités financières des associés et le nombre d’associés de la SARL : les ressources des associés sont un élément important. Si la société a peu d’associés, ces derniers devront apporter plus d’argent alors que si la société a beaucoup d’associés, ils pourront apporter moins d’argent.
☝️ N’oubliez pas que la répartition des pouvoirs au sein de la société dépend du montant apporté au capital social par chaque associé. C’est particulièrement le cas pour la gérance de la SARL : le gérant majoritaire en SARL est celui qui détient plus de 50 % des parts alors que le gérant minoritaire en SARL détient moins de la moitié des parts sociales.
Capital social fixe ou capital social variable en SARL ?
Par défaut, la SARL a un capital social fixe. Cela signifie qu’il ne bouge pas avec le temps. Si vous souhaitez le modifier, vous devrez passer par de laborieuses procédures de réduction ou d’augmentation de capital. C’est l’option la plus fréquente.
À l’inverse, le capital variable est une variation du capital social dans le temps entre un montant plancher et un montant plafond.
Le capital variable permet de bénéficier du montant du capital social dont vous avez besoin quand vous le souhaitez et sans passer par une modification des statuts de la SARL.
Comment modifier le capital social d’une SARL ?
L’augmentation de capital social
Comme son nom l’indique, l’augmentation de capital social en SARL consiste à accroître le capital social pour le renforcer.
La plupart du temps, la société est amenée à :
émettre de nouvelles parts sociales (et à faire entrer de nouveaux associés) ;
ou bien à augmenter la valeur nominale des parts sociales existantes.
Le risque d’émettre de nouvelles parts sociales est de diluer le capital. Dans une SARL, plus vous détenez de parts, plus vous pesez dans les décisions (mais ce n’est pas toujours vrai).
Exemple
Les associés minoritaires détenant au moins 10 % du capital social peuvent demander la nomination d’un commissaire aux comptes en SARL.
👉 Il existe plusieurs types d’augmentations de capital :
l’augmentation de capital par apport numéraire : on apporte de nouvelles liquidités à la société ;
l’augmentation de capital par apport en nature : on apporte un bien à la société ;
l’augmentation de capital par incorporation des réserves de la société : si la société a dégagé des bénéfices, elle peut les placer en réserve. Il est alors possible d’utiliser ces réserves pour les mettre au capital (par exemple, la réserve légale de la SARL).
La réduction du capital social en SARL
La réduction du capital social consiste à faire baisser le montant du capital social de la SARL. On rencontre deux types de réduction du capital :
une réduction lorsque la société fait face à des pertes ;
une réduction non motivée par des pertes (par exemple, pour faire sortir un associé de la société).
👉 Plusieurs moyens existent pour procéder à une réduction de capital :
diminuer la valeur nominale des parts sociales ;
diminuer le nombre de parts sociales (exemple : en rachetant des parts de la société sans les revendre).
Comme pour l’augmentation de capital social, la réduction du capital social nécessite une modification des statuts.
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