Différences entre SARL et SAS : comment faire le bon choix ?

Comprendre les différences entre la SARL et la SAS

Selon l’INSEE, parmi les 301 300 sociétés créées en France en 2025, SAS et SARL sont les formes juridiques les plus choisies avec 68 % de SAS et 26 % de SARL.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

Créée en 1925, la SARL constitue le statut juridique historique pour les petites et moyennes entreprises françaises (PME).

Forme de société commerciale par nature, la SARL est une société mixte ou hybride entre la société de personnes et la société par actions.

Les articles L 223-1 et suivants du Code de commerce encadrent son fonctionnement de manière assez rigide. Cela limite les risques de conflits entre associés mais, en contrepartie, réduit les possibilités de personnalisation.

Qu’est-ce qu’une SAS ?

Créée en 1994 et réformée en 1999, la SAS offre une grande liberté statutaire pour organiser le fonctionnement, la gestion et la prise de décisions entre les associés.

La SAS est une société commerciale par nature et une société par actions, comme son nom l’indique. L’objectif de ses créateurs était d’offrir une structure juridique plus souple que la société anonyme (SA).

Les articles L 227-1 et suivants du Code de commerce organisent les règles clés de la SAS et renvoient aux statuts pour la plupart des choix.

Quels sont les points communs entre la SARL et la SAS ?

SARL et SAS présentent plusieurs points communs fondamentaux :

• Toutes deux sont des sociétés donc des structures juridiques dotées d’une personnalité morale à compter de leur immatriculation. Leur existence n’est pas liée à celle de leurs associés et elles possèdent un patrimoine propre.

• SARL et SAS sont des sociétés commerciales : les deux structures ont de plein droit la qualité de commerçant, selon l’article L 210-1 du Code de commerce.

• Les associés de SARL et de SAS bénéficient d’une responsabilité limitée à leurs apports. Leur patrimoine personnel est ainsi protégé des dettes sociales (sauf en cas de faute de gestion caractérisée ou de garanties personnelles).

• Le montant du capital social est libre : en théorie, un euro suffit mais peut nuire à la crédibilité de l’entreprise.

• SARL et SAS proposent une variante unipersonnelle : l’entreprise unipersonnelle à responsabilité (EURL) et la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).

• Les formalités d’immatriculation sont similaires.

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Quelles sont les différences entre la SARL et la SAS ?

Création : rédaction des statuts

La principale différence réside dans la nécessité de personnaliser les statuts de SAS.

Vous pouvez prendre des statuts types pour créer une SARL, dans la mesure où la loi détermine son fonctionnement. En revanche, pour créer une SAS, la réflexion en amont sur les modalités de gestion de la société prend plus de temps : direction, prises de décisions, conditions d'agrément, clauses d'inaliénabilité, etc.).

Ainsi, pour rédiger des statuts de SAS adaptés à votre projet d’entreprise, vous avez souvent besoin de l’aide d’un avocat, d’un notaire ou d’un prestataire spécialisé. Cette personnalisation représente un investissement initial plus conséquent : comptez entre 1 500 et 3 000 € pour une rédaction sur mesure, en plus des frais d’immatriculation équivalents à ceux d'une SARL (entre 200 et 500 €).

Nombre d’associés et évolution

SAS et SARL nécessitent 2 associés au minimum. La SARL comporte un maximum de 100 associés tandis que le nombre d’actionnaires d’une SAS ne connaît pas de limites.

La principale différence réside dans la cession des parts sociales de SARL : toute cession à un tiers extérieur nécessite l’agrément des associés représentant plus de la moitié du capital social, selon l’article L223-14 du Code de commerce. Une clause des statuts peut prévoir une limite plus stricte. Cela en fait donc la forme juridique privilégiée pour un projet familial.

En SAS, les statuts définissent librement les modalités d’entrée et de sortie des associés. Ceci explique l’engouement de cette forme juridique pour les startups, les scale-ups et autres sociétés nécessitant des levées de fonds. L’entreprise définit elle-même les clauses d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité ou de sortie conjointe.

Gestion et direction : gérant vs président

Un ou plusieurs gérants, personnes physiques, dirigent une SARL. Ils peuvent être associés de la SARL (gérant majoritaire, égalitaire ou minoritaire) ou non associés.

Le gérant de SARL engage la société dans la limite de l'objet social. Sa révocation nécessite l’accord des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

De son côté, la SAS est obligatoirement dirigée par un président, personne physique ou morale. 

Les statuts déterminent librement l'étendue de ses pouvoirs, les conditions de sa nomination et de sa révocation (avec ou sans motif).

En complément, la SAS permet de créer une gouvernance adaptée : directeur général, directeur général délégué, conseil d'administration, comité stratégique, etc.

Fonctionnement des organes de direction : flexibilité ou sécurité

Autre grande différence entre SAS et SARL : le fonctionnement de la direction.

Le Code de commerce encadre les modalités de la direction de la SARL. Ainsi, les décisions collectives des associés sont obligatoires pour certains actes (approbation des comptes, modification des statuts, etc.) et suivent des règles de majorité strictes :

• majorité simple pour les décisions ordinaires ;

• majorité qualifiée des deux-tiers pour les décisions extraordinaires (modification des statuts) ;

• majorité des trois-quarts ou l'unanimité pour les décisions les plus engageantes (augmentation de capital, changement de nationalité, transformation en société de personnes).

Les statuts de la SAS organisent librement les modalités de prise de décision collective. Seules quelques décisions nécessitent un accord collectif : approbation des comptes annuels, modification du capital, fusion, scission, dissolution.

Pour tout le reste, les associés définissent les règles : majorité simple, qualifiée, unanimité, droit de véto pour certains associés, quorums spécifiques, etc. Cette liberté permet d'adapter la gouvernance à la réalité des rapports de force et aux besoins de l'entreprise.

Régime social du dirigeant de SARL ou de SAS

Dans une SARL, le régime social du dirigeant dépend en réalité de son pourcentage de capital.

Le gérant majoritaire de SARL relève du régime des Travailleurs non-salariés (TNS). Les cotisations sociales représentent environ 45% de la rémunération nette, mais n'incluent pas l'assurance chômage. Ce régime est moins coûteux mais offre une protection sociale réduite, notamment en matière de retraite.

Le gérant minoritaire ou égalitaire de SARL, ainsi que le président de SAS sont assimilés salariés. Les cotisations sociales s’élèvent entre 65 et 80 % de la rémunération nette, sans assurance chômage.

Ce régime offre une meilleure couverture sociale mais pèse plus lourdement sur la masse salariale de l'entreprise.

Rémunération et dividendes

Les gérants majoritaires de SARL bénéficient d'une règle spécifique : seule la fraction des dividendes excédant 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes en compte courant d'associé est soumise à cotisations sociales (articles L131-6 et L136-3 du Code de la sécurité sociale).

Côté SAS, les dividendes versés aux dirigeants de SAS ne sont soumis à aucune cotisation sociale, quel que soit leur montant.

Dans tous les cas, les dividendes supportent la Flat tax de 31,4 % en 2026 (30 % auparavant) ou l’impôt sur le revenu (IR) au barème progressif après un abattement de 40 %.

Régime fiscal : IS ou IR ?

SARL et SAS relèvent de l’impôt sur les sociétés (IS) par défaut.

Toutefois, toutes les deux peuvent opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pendant les 5 premières années d’exercice si plusieurs conditions sont présentes :

• effectif inférieur à 50 salariés ;

• chiffre d’affaires inférieur à 10 000 000 € ;

• droits de vote détenus à 50 % au minimum par des personnes physiques et à 34 % par le dirigeant.

La différence entre SARL et SAS réside dans la possibilité pour les SARL de famille d’opter pour l’IR sans limitation de temps, selon l’article 239 bis AA du Code général des impôts (CGI) !

Transmission, cession de parts, héritage

Nous avons vu que la cession des parts de SARL à un tiers extérieur est très encadrée. En revanche, la cession entre associés ou au profit de son conjoint, de ses ascendants ou descendants est libre sauf clause contraire des statuts. En cas de décès d'un associé, les héritiers entrent automatiquement dans la société, sauf clause d'agrément prévue dans les statuts.

Dans les SAS, la cession des actions est libre en principe. En pratique, les statuts prévoient souvent des clauses d'agrément, de préemption ou d'inaliénabilité pour contrôler l'actionnariat, mais avec plus de souplesse qu'en SARL.

Côté coût de transmission, les cessions de parts de SARL se voient appliquer un droit d'enregistrement de 3 % après abattement de 23 000 € (par part du capital social), selon l’article 726 du CGI. Les cessions d'actions de SAS relèvent également du droit d'enregistrement mais au taux de 0,1 % (plafonné à 5 000 € par cession).

Cela rend la transmission moins onéreuse en SAS qu'en SARL. C’est l'un des avantages de la SAS dès lors que de nombreux changements d’associés sont envisagés.

Tableau comparatif SARL / SAS

Comment choisir entre SARL et SAS ?

Quelle structure choisir selon son profil ?

Le choix entre SARL et SAS dépend avant tout de votre situation personnelle et de votre projet entrepreneurial. Voici quelques exemples de profils habituels :

• Freelance solo : vous vous lancez seul dans une activité de conseil ou de services, EURL et SASU conviennent parfaitement, à moins que vous ne privilégiez la micro-entreprise.

• Start-up : la SAS s’impose pour sa flexibilité, sa gouvernance personnalisée, la possibilité d’intégrer des clauses protectrices pour les fondateurs tout en accueillant des investisseurs grâce à des clauses adaptées.

• Entreprise familiale : la SARL rassure avec ses règles de transmission stricte à des tiers. Une SARL de famille offre une transparence fiscale sans limite de temps.

• Artisan, commerçant ou profession libérale : la SARL reste un choix traditionnel pour bénéficier du régime TNS. Toutefois, la SAS gagne du terrain pour optimiser sa rémunération en mixant rémunération et dividendes.

Critères de choix entre SAS et SARL

Voici une check-list pour vous aider à trancher :

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