En résumé :
La cession du fonds de commerce peut se réaliser sans cession de l’entreprise, de manière partielle ou totale. La vente porte sur certains actifs immobilisés de l’entreprise.
Cette procédure est très formelle pour protéger les créanciers du vendeur et l’acheteur. Seul le propriétaire du fonds de commerce peut le vendre.
Découvrons chaque étape de la cession d’un fonds de commerce : de son évaluation au paiement des droits d’enregistrement du fonds de commerce.
Étape 1 : Évaluer sa valeur
Comme toute vente, le commerçant doit commencer par déterminer le prix de vente, donc la valeur du fonds de commerce. Que vous l’ayez créé ou déjà repris, le fonds de commerce voit sa valeur changer chaque année. Anticipez la cession pour vendre au meilleur moment !
La valeur d’un fonds de commerce tient à plusieurs éléments :
le chiffre d’affaires ;
les bénéfices réalisés sur plusieurs années ;
le droit au bail et le loyer ;
la concurrence environnante ;
la localisation (accessibilité, fréquentation, attractivité, etc.).
Plusieurs méthodes d'évaluation du fonds de commerce existent :
évaluation en pourcentage du chiffre d’affaires annuel (il existe des barèmes par type d’activité) ;
évaluation par référence à l’excédent brut d’exploitation (EBE) ou au résultat net des derniers exercices. C’est la méthode basée sur la rentabilité de l'entreprise.
👉 Un expert-comptable vous conseille sur la valorisation adéquate de votre fonds de commerce. Renseignez-vous également auprès de vos organes professionnels. Le fonds de commerce se compose de nombreux éléments hétérogènes, des biens matériels et immatériels qu’il n’est pas simple d’évaluer.
Bon à savoir
Parmi les avantages du fonds de commerce, sachez que vous pouvez vendre tout ou partie des éléments.
Étape 2 : Mettre en vente son fonds de commerce
Comment mettre en vente votre fonds de commerce ? Votre réseau professionnel, les sites spécialisés, les réseaux sociaux constituent de bonnes opportunités.
Avant la mise en vente, vous devez vérifier l’existence d’un droit de préemption commercial de la commune. SI votre local commercial se trouve dans un périmètre de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité, la mairie peut préempter le fonds de commerce pour le rétrocéder ensuite à un commerçant ou un artisan.
💡 Préparez un petit dossier de cession du fonds du commerce avec les éléments clés. Un résumé en 1 page des points forts de votre fonds de commerce fait apparaître : la situation du local commercial, la sécurité du bail commercial, la croissance du chiffre d’affaires, l’expérience de l’équipe salariée, les investissements réalisés, etc.
Avec l’aide d’un notaire, d’un avocat ou d’un expert-comptable, vous rédigez ensuite une lettre d’intention qui affirme la confidentialité des échanges avec les acquéreurs potentiels.
Un acheteur motivé exigera sans doute un audit financier et opérationnel de l’entreprise. C’est normal pour démarrer la phase de négociation.
👉 Il n’y a pas de différence entre une vente et une cession ! Dans les deux cas, il s’agit d’un transfert de propriété de différents droits. On peut parler indifféremment de vente de fonds de commerce ou de cession de fonds de commerce.
Vous êtes marié sous un régime de communauté et le fonds de commerce appartient à cette communauté ? Le vendeur doit obtenir l’accord préalable de son conjoint avant de céder le fonds de commerce.
Étape 3 : Signer l’acte de cession du fonds de commerce
Une fois l’accord trouvé avec un acquéreur, vous devez réaliser les formalités de cession du fonds de commerce.
Un acte de cession est obligatoire et comporte notamment :
La désignation du fonds de commerce et sa provenance : le prédécesseur du cédant et le montant de l’achat ou la création du fonds par le vendeur.
Le prix de vente du fonds de commerce.
L’état des privilèges et nantissement du fonds de commerce : ce document est fourni par le greffe du tribunal de commerce et indique les différentes garanties prises antérieurement sur le fonds de commerce cédé.
Le chiffre d’affaires et le résultat des 3 derniers exercices.
Le bail commercial : date et durée du bail, coordonnées du bailleur.
Attention
⚠️ Ces mentions dans l’acte de cession du fonds de commerce étaient obligatoires jusqu’en 2019. La loi de simplification du droit des sociétés a alors supprimé l’article L 141-1 du Code de commerce.
Mais le cédant reste tenu d’une obligation d’information envers le cessionnaire.
Quelles sont les obligations du vendeur d'un fonds de commerce ?
Le vendeur doit notifier la cession du fonds de commerce à son bailleur, par acte de commissaire de justice (ex-huissier).
Si le bail commercial prévoit l’agrément de l’acheteur, il est important de respecter également cette clause, sinon la cession sera inopposable au bailleur !
Le vendeur doit informer ses salariés du projet de cession du fonds de commerce, au plus tard 2 mois avant l’acte de cession. Cette obligation est limitée aux entreprises de moins de 250 salariés. Il doit en outre leur permettre de se porter repreneurs du fonds de commerce.
Quelles sont les obligations de l'acheteur d'un fonds de commerce ?
Le cessionnaire du fonds de commerce ou l’acheteur doit reprendre les salariés, dans des conditions au moins équivalentes.
L'acheteur ne reprend ni les dettes, ni les créances du cédant (sauf si l'acte de cession le prévoit expressément).
Étape 4 - Informer les tiers de la cession du fonds de commerce
Une fois l’acte de cession signé, il faut informer les tiers.
Tout créancier du vendeur du fonds de commerce a le droit d’être informé de la cession.
Aussi, parmi les formalités de cession du fonds de commerce, figure la publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL) dans les 15 jours suivant la cession.
En parallèle, la cession est également mentionnée dans le BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).
La publication comporte certaines mentions obligatoires :
date,
coordonnées du cédant et du cessionnaire du fonds de commerce,
nature et siège du fonds de commerce,
prix de la cession et ventilation parmi les différents éléments constituant le fonds.
Les créanciers peuvent alors s’opposer à la vente du fonds de commerce dans les 10 jours suivant la publication au BODACC.
Bon à savoir
L’ acquéreur doit alors effectuer les formalités auprès du guichet unique des entreprises s’il crée une entreprise en parallèle de l’achat du fonds de commerce. De la même manière, le vendeur doit effectuer les formalités requises s’il souhaite dissoudre sa société, après la vente du fonds de commerce.
Étape 5 - S’acquitter de la fiscalité de la cession du fonds de commerce
Les droits d’enregistrement côté acheteur
La cession du fonds de commerce s’enregistre auprès du service des impôts le mois suivant sa signature. C’est à l’acquéreur de réaliser cet enregistrement.
Il s’acquitte en même temps des droits d’enregistrement sur la cession du fonds de commerce :
La fraction du prix inférieure à 23 000 euros : 0 %
Entre 23 000 et 200 000 euros : 3 % (1% en zone franche urbaine et zone de revitalisation rurale avec engagement d’exploitation de 5 ans)
La fraction supérieure à 200 000 euros : 5 %
Le repreneur du fonds de commerce bénéficie d’un abattement de 300 000 euros sur la valeur du fonds de commerce s’il est salarié en CDI depuis 2 ans ou proche du cédant (conjoint, ascendant, descendant, fratrie). L’acquéreur doit s’engager à poursuivre l’activité pendant 5 ans de manière effective.
Attention
⚡ Le stock est soumis à la TVA et non aux droits d’enregistrement. Il peut être cédé en parallèle de la cession du fonds de commerce.
L’imposition immédiate des bénéfices
Le cédant doit clôturer ses comptes par anticipation dans les 60 jours qui suivent la cession de son fonds de commerce. Puis, il transmet les déclarations fiscales et paie l’impôt sur les bénéfices entre l’ouverture de l’exercice et le jour de la vente.
Ceci s’impose quel que soit son régime fiscal : Impôt sur les sociétés, impôt sur le revenu, régime de déclaration contrôlée, etc.
La cession du fonds de commerce peut entraîner le paiement de la TVA perçue. Vous devez alors faire une déclaration de TVA dans les 30 jours (60 jours en cas de régime simplifié de TVA). Toutefois, une exonération de TVA est prévue si les 2 conditions suivantes sont réunies :
La vente porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce ;
Le repreneur est lui-même redevable de la TVA.
La plus-value de cession du fonds du commerce : quelle fiscalité ?
Côté vendeur, la différence entre le prix d’achat et le prix de vente du fonds de commerce génère une plus-value ou une moins-value.
La plus-value sur la cession du fonds de commerce est imposée au titre des plus-values professionnelles.
Si le fonds de commerce est détenu depuis plus de 2 ans, il s’agit des plus-values à long terme. Elle est imposable à 30 % au titre du PFU (prélèvement forfaitaire unique).
Une plus-value à court terme vient s’additionner aux autres revenus du cédant, au sein de l’impôt sur le revenu (IR).
Si vous êtes soumis à l’IS (impôt sur les sociétés), la plus-value est imposée au taux normal sans distinction de court terme ou de long terme.
Les exonérations de plus-value du fonds de commerce
Le cédant bénéficie toutefois d’exonération dans de nombreuses situations :
en cas de départ à la retraite ;
en cas de fonds de commerce détenu depuis plus de 5 ans avec un chiffre d’affaires moyen inférieur à 250 000 € en BIC (bénéfices industriels et commerciaux) et 90 000 € en BNC (bénéfices non commerciaux) ;
en cas de prix de vente du fonds de commerce inférieur à 500 000 € depuis le 1er janvier 2022 (300 000 € auparavant). L’exonération est partielle sur la partie du prix comprise entre 500 000 € et 1 million (entre 300 000 et 500 000 € auparavant).
Bon à savoir
L'amortissement des fonds de commerce est possible sur le plan comptable mais pas fiscal, sauf à montrer une durée d’utilisation limitée. Votre expert-comptable précisera les modalités de reprise des amortissements le cas échéant, lors de la clôture anticipée de la comptabilité.
