Qu’est-ce qu’un PV d’assemblée générale en SARL ?
Le procès-verbal (PV) reprend par écrit toutes les décisions votées en assemblée générale (AG). Les associés de la société à responsabilité limitée (SARL) discutent et votent les points à l’ordre du jour, figurant sur leur convocation.
Les décisions au sein d’une SARL peuvent se prendre de 3 manières :
en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ;
sur consultation écrite des associés ;
par un acte adopté à l’unanimité des associés.
Dans tous les cas, un procès-verbal permet de conserver une preuve écrite des décisions. Au fil des assemblées générales, le registre des PV constitue un historique de la société.
Bon à savoir
En cas de consultation écrite, le procès-verbal précise le mode de consultation et annexe la réponse de chaque associé.
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Quelles obligations légales en matière de PV d’AG ?
Rédiger un procès-verbal après une assemblée générale de SARL est obligatoire, comme pour toute autre forme de consultation.
⚖️C’est l’article R 223-24 du Code de commerce qui indique les modalités pratiques de la rédaction du PV d’AG.
Qui doit rédiger le PV d’assemblée générale d’une SARL ?
Ce même article prévoit que les gérants établissent le procès-verbal à l’issue de l’AG de la SARL.
Dans quel délai rédiger le PV d’AG d’une SARL ?
Le code de commerce ne donne pas de délai légal.
Toutefois, il est préférable de rédiger et faire signer ce document dès la fin de l’assemblée ou très rapidement. Cela évite de voir la mémoire des personnes présentes défaillir ou de se laisser influencer par les événements postérieurs à l’AG.
Si l’Assemblée générale apporte des modifications à la SARL, les formalités afférentes sont à réaliser sur le guichet unique de l’INPI rapidement.
Qui doit signer le procès-verbal ?
Le PV est signé par le ou les gérants de la SARL, et le cas échéant, par le président de séance (en cas de présence d’un gérant non associé).
À qui diffuser le PV signé ?
Le PV de l’assemblée générale est ensuite tenu à la disposition des associés.
Faut-il déposer le PV d’assemblée générale d’une SARL au greffe ? Oui, dans le mois suivant la tenue de l’assemblée, le dépôt des comptes annuels est obligatoire dans une SARL. En cas de dépôt électronique, le délai de dépôt des comptes passe à 2 mois. Le PV ou un extrait certifié conforme du PV comprenant la résolution d’affectation du résultat de l’exercice fait partie des pièces justificatives nécessaires pour exercer cette formalité.
Bon à savoir
L’article R 221-4 du Code de commerce précise qu’un gérant peut certifier conforme une copie ou un extrait de PV d’assemblée générale de SARL.
Comment conserver le PV d’assemblée générale de SARL ?
L’article R 221-3 du Code de commerce prévoit que les PV d’assemblées générales sont établis sur un registre spécial. Ce registre doit rester au siège social.
Le registre des PV est coté et paraphé par un juge ou un maire, sans frais. Il peut aussi être constitué de feuillets mobiles numérotés sans discontinuité et paraphées.
Bon à savoir
Le format électronique est possible, s’ils sont signés par signature électronique certifiée. Le PV électronique est daté par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.
Quelles sont les mentions obligatoires dans un PV de SARL ?
Le procès-verbal de l’assemblée générale d’une SARL doit indiquer :
la date et le lieu de la réunion ;
les nom, prénoms et qualité du président ;
les nom et prénoms des associés présents, réputés présents ou représentés, avec le nombre de parts sociales détenues par chacun ;
les documents et rapports soumis à l’assemblée générale ;
le résumé des débats ;
le texte des résolutions mises au vote ;
le résultat de chaque vote.
Bon à savoir
Le PV doit également relater toute survenance d’un incident technique lors de la visioconférence, si cela a pu perturbé le bon déroulement de l’assemblée générale.
Exemple de PV d’assemblée générale de SARL
Voici un modèle de procès-verbal d’assemblée générale ordinaire de SARL pour l’approbation des comptes annuels. Cette SARL est une petite entreprise sans commissaire aux comptes et composée uniquement d’associés personnes physiques.
.....(dénomination sociale)
Société à responsabilité limitée au capital de .....(capital) euros
Située .....(siège social)
.....(numéro SIREN), RCS .....
Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle du .....(date)
Le .....(date en lettres) à .....(heure), les associés se sont réunis au siège social, .....(siège social) en assemblée générale ordinaire annuelle sur convocation de la gérance, effectuée par .....(lettre/lettre recommandée/lettre recommandée avec demande d’avis de réception/lettre envoyée par voie électronique) adressée le .....(date).
L’assemblée est présidée par .....(prénom) .....(nom), gérant associé présent.
[À défaut de gérant associé présent, l'associé présent possédant le plus grand nombre de parts sociales ou le plus âgé].
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, à laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
-Prénom et nom de chaque associé personne physique, présent physiquement à l’assemblée, demeurant .....(adresse), détenteur de la pleine propriété [ou de la nue-propriété, de l'usufruit] de .....(nombre en chiffres) parts, .....(nombre en lettres) parts ;
Le président de séance constate que sont représentés par un mandataire à l’assemblée, en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal :
-ajouter les mêmes informations pour chaque personne physique représentée.
parts, .....(nombre en lettres) parts, représentée par .....(prénom) .....(nom), .....(qualité) ;
Total des parts des associés présents ou représentés :
Le Président de séance constate que les associés présents ou représentés possèdent plus de .....(majorité nécessaire) des parts composant le capital social. L’assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
Le Président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée :
un exemplaire des statuts à jour ;
les copies des convocations avec les récépissés postaux ;
la feuille de présence ;
les pouvoirs ;
l’inventaire de l’actif et du passif à telle date ;
les comptes annuels de l’exercice clos le …(date) ;
le texte des projets de résolutions ;
les questions écrites des associés le cas échéant.
Le Président déclare que tous les documents prescrits aux articles R 223-26 et R 223-18 du Code de commerce ont été adressés aux associés en même temps que la convocation et tenus à leur disposition au siège social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l’assemblée.
L’assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnaît la validité de la convocation.
Le Président rappelle ensuite que l’assemblée est réunie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le ..... et quitus à la gérance ;
Affectation du résultat ;
Rapport spécial du gérant sur les conventions réglementées, approbation de ces conventions ;
Pouvoir en vue d’effectuer les formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l’ordre du jour.
Première résolution - Approbation des comptes
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le ..... approuve l’inventaire et les comptes annuels de l’exercice clos le .....(date de clôture) lesquels font apparaître un bénéfice / une perte de .....euros. En conséquence, elle donne quitus à la gérance pour l’exécution de son mandat au cours dudit exercice.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée à l'unanimité [ou à la majorité de X voix contre Y voix et Z abstentions ou rejetée par X voix contre Y voix et Z abstentions].
Deuxième résolution - Affectation du résultat
L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice / la perte de l’exercice s’élevant à ..... euros de la manière suivante :
* Dotation à la réserve légale, soit ....euros ;
* Dotation aux autres réserves, soit .....euros ;
* Apurement des pertes antérieures, soit ….. euros ;
* A titre de dividendes, soit …. euros ;
* Au report à nouveau, soit ….. euros.
[Si la SARL relève de l’impôt sur le revenu (IR) en tant que régime fiscal des sociétés de personnes, les bénéfices sont imposés entre les mains des associés, même en cas de mise en réserves. Il suffit d’indiquer le résultat bénéficiaire de l’exercice en euros].
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée à l'unanimité [ou à la majorité de X voix contre Y voix et Z abstentions ou rejetée par X voix contre Y voix et Z abstentions].
Troisième résolution - Conventions réglementées
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial de la gérance, sur les conventions relevant de l’article L 223-19 du Code de commerce, se prononce sur la convention .....(objet de la convention réglementée).
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les associés intéressés n’ont pas participé étant précisé que leurs parts sociales sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée à l'unanimité [ou à la majorité de X voix contre Y voix et Z abstentions ou rejetée par X voix contre Y voix et Z abstentions].
Quatrième résolution - Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée à l'unanimité [ou à la majorité de X voix contre Y voix et Z abstentions ou rejetée par X voix contre Y voix et Z abstentions].
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à .....(heure).
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par la Gérance.
La Gérance
Prénom, nom et signature du gérant associé
À partir de 8 €/mois, sans engagement.
