Définition de l'opération de vente de patientèle d’une profession libérale (médecins, infirmiers, etc.)
Qu’est-ce qu’une “patientèle” ?
Le terme de “patientèle” désigne un ensemble de patients suivis par un même professionnel de santé. Cette notion est intrinsèquement liée au secteur médical : on ne parle de “patientèle” que dans le cas de l’exercice d’une profession de santé (médecin généraliste ou spécialisé, infirmier libéral, sage-femme, etc.)
📃 D’un point de vue légal, la “patientèle” est considérée comme une clientèle “civile”, car son existence est liée à l’exercice d’une activité civile (par opposition aux activités commerciales) par un professionnel libéral.
Selon la loi, les personnes exerçant une profession libérale sont celles qui exercent une activité de nature civile, à titre habituel et de manière indépendante, pour assurer des prestations intellectuelles, techniques ou de soins. Elles détiennent pour cela des qualifications professionnelles appropriées, et agissent dans le respect de la déontologie qui leur est applicable.
Exemple
Professionnels libéraux :
secteur médical : médecins, sages-femmes libérales, infirmiers/infirmières libérales, orthophonistes, chirurgiens-dentistes, pharmaciens, kinésithérapeutes, pédicures-podologues, psychomotriciens, etc. ;
secteur judiciaire et juridique : avocats, experts-comptables, commissaires aux comptes, etc. ;
secteurs techniques divers : géomètres-experts, psychologues, architectes, etc.
La patientèle est un élément incorporel du fonds libéral (qui est l’équivalent du fonds de commerce pour les professionnels libéraux). Concrètement, cela signifie qu’on ne peut pas la toucher, et qu’elle est dénuée de réalité physique (à la différence, par exemple, du mobilier et des outils médicaux, qui constituent eux des éléments corporels).
Une patientèle (clientèle civile) peut-elle être cédée ?
Oui.
Depuis les années 2000, le juge reconnaît la validité de la vente de la patientèle d’un professionnel libéral, à la condition que ses patients restent libres de choisir le praticien qui leur convient.
Bon à savoir
on parle de “cession de patientèle” pour désigner, en réalité, la cession du droit de présentation d’un successeur à une patientèle existante. Concrètement, un professionnel de santé ne peut pas contraindre ses patients à être suivis par son successeur : il ne peut pas “vendre” le suivi médical de ses patients, qui restent libres du choix de leur praticien. En revanche, il a le droit de leur présenter le professionnel qu’il a choisi comme étant son successeur, en raison de la confiance qu’il lui accorde.
Un professionnel peut décider de céder tout ou partie de sa patientèle : tout dépend de son projet.
Attention
Attention : dans le secteur commercial, la clientèle est cédée comme un élément du fonds de commerce du commerçant, ce qui n’est pas le cas d’une clientèle civile.
Professions libérales : votre compte pro en ligne
Pour quelles raisons procéder à la vente de sa patientèle ? Départ en retraite d’une profession libérale, transmission de cabinet libéral, etc.
Il existe plusieurs raisons pour lesquelles un professionnel de santé peut désirer céder sa patientèle, parmi lesquelles figurent :
la transmission de son cabinet libéral (cabinet dentaire, etc.) ;
sa reconversion professionnelle ;
un déménagement ;
un problème de santé ;
un changement de spécialité.
Pourquoi procéder au rachat d’une patientèle (d’un infirmier, d’un médecin, d’une sage-femme, etc.) ?
Le rachat d’une patientèle existante peut présenter plusieurs avantages, dont celui de démarrer immédiatement son activité libérale, sans avoir besoin de se constituer une patientèle régulière (étape pouvant prendre du temps).
Cela est particulièrement vrai dans les zones dans lesquelles le maillage des professionnels de santé est dense : en reprenant le suivi de votre patientèle, votre successeur évite de se confronter à la concurrence, et peut bénéficier de votre réputation déjà établie.
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Aspects juridiques de la cession de patientèle : quelles sont les étapes à respecter ?
Étape 1 : annonce de votre départ et de la cession de votre patientèle (de médecin, de dentiste, etc.)
Premier préalable incontournable, il est important d’annoncer votre départ à vos patients, et de leur faire part de votre souhait de céder votre patientèle à un successeur de confiance.
Ne négligez pas cette étape : vos patients seront sûrement inquiets d’apprendre votre départ, et soucieux de savoir quel professionnel est appelé à vous remplacer. Prenez le temps de les rassurer.
Bon à savoir
il est essentiel de leur rappeler qu’ils restent entièrement libres de choisir un autre praticien que votre successeur. Le juge veille en effet au respect du principe du libre choix du praticien par le patient.
Étape 2 : valorisation de votre patientèle médicale/libérale (fixation du prix/indemnité de présentation de patientèle)
Avant de concrétiser la cession de votre patientèle, vous devez impérativement la valoriser (= en déterminer la valeur) afin de fixer le montant de l’indemnité de présentation que vous allez réclamer à votre futur successeur.
💰 Cet exercice peut se révéler plus compliqué que prévu : en général, on évalue la valeur de la patientèle à un montant oscillant entre 30 et 50 % du chiffre d’affaires (CA) réalisé au cours des 3 dernières années.
Pour s’assurer de la cohérence du montant demandé, l’acquéreur potentiel peut demander à avoir accès :
à vos 3 dernières déclarations d’impôt (formulaire n°2035-SD si vous êtes imposé à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) dans le cadre du régime réel (déclaration contrôlée)) ;
à vos relevés individuels d'activité et de prescriptions (RIAP), qui retracent l’ensemble des éléments relatifs à votre activité et à vos prescriptions ;
à vos relevés SNIR (pour Système National Inter-Régimes), qui regroupent notamment le montant des honoraires qui vous ont été versés par les caisses d’assurance maladie par année civile.
Divers éléments peuvent aussi constituer des variables d’ajustement de la valeur de votre patientèle, à savoir :
la réputation de votre cabinet ;
votre spécialisation et l’offre de soins proposée ;
la localisation géographique de votre cabinet, et l’environnement concurrentiel dans lequel vous évoluez ;
l'âge moyen de vos patients, leurs types de pathologies et la fréquence de leurs consultations ;
la qualité de votre organisation professionnelle (tenue informatisée des dossiers médicaux, existence d’archives, etc.) ;
les prix pratiqués pour des opérations similaires dans un secteur géographique proche du vôtre ;
les conditions d’exercice de votre activité libérale, et plus spécifiquement l’existence ou non d’une société dont vous seriez associé.
Le montant de l’indemnité de présentation que vous allez fixer en fonction de tous ces éléments va constituer une base de négociation avec votre futur successeur.
Étape 3 : recherche d’un successeur de confiance
Étape essentielle à la réalisation de votre projet, vous allez ensuite devoir vous mettre en quête de votre successeur.
Pour cela, il va falloir diffuser votre offre de cession de patientèle (via des plateformes généralistes (annonces-medicales.com, caducee.net, etc.) ou spécialisées (comme https://www.ide-liberal.com/ pour les infirmiers) et vous montrer sélectif sur le profil recherché : n’oubliez pas que vous êtes tenu de trouver un professionnel qualifié, exerçant la même activité que la vôtre et qui sera à même d’offrir la même qualité de soins à vos patients. Le but est de les laisser entre de bonnes mains !
Étape 4 : élaboration et signature d'une promesse et/ou du contrat de cession de patientèle
Une fois votre successeur trouvé, il est temps de passer à la rédaction en bonne et due forme du contrat de cession de votre patientèle.
Selon la loi, un contrat est un accord de volonté entre 2 ou plusieurs personnes, qui est destiné à créer des obligations entre elles. Une fois signé, celui-ci vous engage, vous et votre successeur. Concrètement, cela signifie que vous devez l’exécuter, sous peine de voir votre responsabilité engagée.
À ce titre, il est impératif que votre contrat de cession de patientèle précise :
l’identité des parties (vous-même, et votre successeur) ;
l’objet de la cession (votre patientèle) ;
le montant de l’indemnité de présentation de celle-ci, et ses modalités de paiement (acomptes, mensualités, date de versement du solde, etc.) ;
le délai prévu pour vous permettre de procéder à une transition en douceur ;
les modalités d’information de vos patients ;
les obligations principales de chacune des parties : en ce qui vous concerne, l’obligation de présenter votre patientèle à votre successeur, et de lui transmettre la liste de vos clients ainsi que leurs dossiers médicaux et celle de ne pas lui faire concurrence une fois le contrat signé. En ce qui le concerne, l’obligation de payer l’indemnité de présentation de votre patientèle ;
les obligations accessoires éventuelles, comme celle de transmettre à votre successeur votre matériel et vos installations professionnelles, de procéder à la cession de votre bail si vous n’êtes pas propriétaire des locaux dans lesquels vous exercez, etc. En pratique, ce type d’obligations figure très fréquemment dans les contrats de cession de patientèle, car on considère qu’elles sont indissociables les unes des autres ;
les éventuelles clauses particulières (comme celle autorisant l'acquéreur de votre patientèle à se présenter comme votre successeur auprès de vos patients, à l’oral comme à l’écrit) ;
la date de l’acte et vos signatures respectives.
Bon à savoir
Il est possible, avant la signature du contrat, de procéder à la signature d’une promesse de cession de patientèle, en vue d’officialiser les choses tout en vous donnant un délai supplémentaire pour vous entendre tous deux sur les termes définitifs du contrat final. Dans ce cas, il est fréquemment prévu le versement d’un dédommagement si l’une ou l’autre des parties vient à se désister avant la signature de l’acte définitif.
Selon les cas, le contrat de cession de patientèle prend la forme d’un acte sous signature privée (ou “sous seing privé”, rédigé directement par vous et votre successeur, ou par un tiers que vous aurez mandaté pour cela) ou d’un acte authentique (acte dressé par un notaire, officier public).
Attention
N’oubliez pas que pour que la vente de votre patientèle soit valable, le juge exige que votre successeur justifie de sa capacité à exercer la profession qui est la vôtre. S’il n’a pas les diplômes ou les qualifications professionnelles requises, la cession ne doit pas avoir lieu.
Étape 5 : présentation de votre successeur à vos patients
Une fois le contrat de cession signé, vous devez présenter votre successeur à vos patients, afin de favoriser l’instauration d’un lien de confiance entre eux.
Soyez attentifs à soigner cette présentation : votre but est à la fois de rassurer vos patients, mais également de faciliter l’installation de votre successeur.
N’hésitez pas à détailler son profil et son parcours professionnel, pour souligner sa légitimité et exprimer votre pleine confiance en sa capacité à prendre votre suite.
Étape 6 : accomplissement des formalités administratives requises (déclaration de cession de patientèle à l’URSSAF, Répertoire SIRENE/INSEE, etc.)
Une fois le contrat de cession de patientèle signé, vous devez, selon les cas, effectuer certaines formalités administratives, dont voici un tableau récapitulatif :
|
Organisme concerné |
Démarches à effectuer |
|---|---|
|
URSSAF |
Déclaration à effectuer dans les 30 jours de la cession (via votre espace en ligne) en vue de la modification de votre statut professionnel et de la mise à jour de vos cotisations sociales |
|
CPAM |
Déclaration à effectuer pour le transfert de vos droits à remboursement et l’actualisation du fichier des professionnels |
|
Caisse de retraite |
Déclaration pour actualiser votre situation professionnelle et payer l’éventuel montant de cotisations du |
|
Insee/Répertoire SIRENE via le Guichet unique des formalités d’entreprises |
Modifications relatives à votre changement de situation professionnelle (transformation de votre activité, liquidation de votre société, etc.) |
|
Assurances |
Transfert de vos garanties à votre successeur, et mise à jour éventuelle de celles-ci, si nécessaire |
|
Ordre/institution professionnel(le) dont vous dépendez Exemples : Ordre national des infirmiers, Conseil national de l’Ordre des Médecins, etc. |
Transmission des informations relatives à votre cession de patientèle, changement éventuel de votre adresse professionnelle et mise à jour du tableau des professionnels |
La liste des organismes à contacter varie selon les conditions entourant la cession de votre patientèle (et notamment, votre cessation d’activité ou non).
Retenez que dans tous les cas, la cession d’une patientèle doit être portée à la connaissance de l’institution professionnelle dont vous dépendez, et déclarée auprès des impôts en vue du paiement des droits d’enregistrement détaillés ci-dessous.
Checklist
annonce de votre départ et de la cession de votre patientèle
valorisation de votre patientèle médicale
recherche d’un successeur
élaboration et signature du contrat de cession de patientèle
présentation de votre successeur à vos patients
accomplissement des formalités administratives requises (déclaration de cession de patientèle à l’Urssaf, Répertoire SIRENE, etc.)
Quelle fiscalité en cas de cession de patientèle ?
Le paiement de droits d'enregistrement
💰 La cession de votre patientèle est en principe soumise à des droits d’enregistrement (ou “droits de mutation”) selon le barème suivant :
|
Fraction de la valeur taxable |
Tarif en % |
|---|---|
|
N'excédant pas 23 000 € |
0 |
|
Supérieure à 23 000 € et n'excédant pas 107 000 € |
2 |
|
Supérieure à 107 000 € et n'excédant pas 200 000 € |
0,60 |
|
Supérieure à 200 000 € |
2,60 |
Exemple
Vous cédez votre patientèle pour 50 000 €. Le montant des droits d’enregistrement dus sera de 1 000 € (2 % X 50 000 = 1 000).
Vous êtes tenu de déclarer la cession de votre patientèle aux impôts dans le mois qui suit celle-ci, via l’utilisation d’un formulaire spécifique (Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle - Formulaire n°2672-SD (Cerfa n°11275*05)).
Notez que peuvent s’ajouter à cette imposition initiale une taxe additionnelle ou une taxe de publicité foncière.
En principe, les droits d’enregistrement doivent être réglés par l’acquéreur de votre patientèle, sauf si le contrat de cession en dispose autrement.
La taxation des plus-values professionnelles (principe et exonérations possibles)
💰 Si vous réalisez une plus-value sur la cession de votre patientèle, celle-ci est en principe soumise à taxation.
Si vous êtes soumis à l’impôt sur le revenu (IR) et que vous exercez votre activité depuis au moins 2 ans, la plus-value résultant de la cession de votre patientèle fera en principe l’objet d’une imposition égale à 12,8 % de son montant (pourcentage majoré des prélèvements sociaux, dont le taux s’élève à 17,2 %).
Néanmoins, de nombreux dispositifs d’exonération de plus-values professionnelles existent, comme en cas de départ en retraite ou sous conditions de respect d’un certain seuil de recettes. Ceux-ci ne sont toutefois applicables que sous réserve du respect de diverses conditions.
