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Tout savoir sur l'augmentation de capital d'une société

4 min. de lecture
Mis à jour le 04 Juin 2024
augmentation de capital
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En résumé

  • Les associés peuvent décider d’accroître le capital social, à l’occasion d’un vote en assemblée générale extraordinaire. Cette opération peut permettre de renforcer la structure financière de l’entreprise, ou de faire entrer de nouveaux actionnaires.

  • L’augmentation de capital peut prendre la forme d’un apport en nature ou en numéraire. Elle peut aussi consister en une incorporation de réserves.

  • Les statuts prévoient parfois des dispositions particulières pour préserver les droits des associés anciens. Ainsi, ils pourraient bénéficier d’un droit préférentiel de souscription. L’opération peut également être soumise à une procédure d’agrément.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?

Le capital social rassemble l’ensemble des éléments apportés à l’entreprise par ses associés (sommes d’argent, biens mobiliers ou immobiliers, etc.). Il doit être constitué à la création de la société, mais il peut également faire l’objet de dotations ultérieures. On parle alors d’augmentation de capital.

En comptabilité, le capital est un élément constitutif des capitaux propres, que l’on retrouve au passif du bilan. Il est réparti en parts, octroyées aux associés en contrepartie de leur investissement. Ces titres leur accordent notamment le droit de participer aux prises de décision et de percevoir des dividendes.

👉 La décision d’augmenter le capital revient aux associés, ou aux actionnaires, selon la forme juridique choisie. Cette opération peut consister en un rehaussement de la valeur des parts sociales, ou en la création de nouveaux titres.

Quels sont les différents types d’augmentation de capital ?

On distingue trois méthodes principales pour augmenter le capital d’une entreprise.

L’apport en numéraire

C’est la manière la plus évidente de renflouer les capitaux propres d’une société. Elle conduit à la création de nouvelles parts, en échange du versement de sommes d’argent.

L'apport en numéraire peut être consenti par un associé déjà présent, ou par un tiers.

Bon à savoir

Cette opération nécessite que le capital constitué à la création de la société ait été entièrement libéré.

💡Les fonds apportés peuvent également être prélevés sur le compte courant d’un associé. Ils peuvent aussi venir annuler une dette, de quelque nature qu’elle soit. Dans ce cas, l’associé reçoit de nouvelles parts, en échange de la créance qu’il détenait sur l’entreprise. On parle alors de compensation de créance.

Lorsque l’opération implique la création de nouveaux titres, on observe un mécanisme de dilution. En effet, les anciens actionnaires voient leur droit à dividende et leur poids dans la prise de décision réduits. Ils peuvent éviter cela en participant à l’augmentation de capital.

L’apport en nature

Son fonctionnement est proche de celui de l’apport en numéraire. Dans ce cas, ce sont des biens qui sont apportés à la société. Ils peuvent correspondre à un immeuble, ou à un élément mobilier (machine industrielle, véhicule, etc.). Enfin, il est possible d’apporter un actif immatériel, tel qu’un fonds de commerce.

Bon à savoir

Pour donner droit à l’octroi de parts sociales, l’élément apporté doit être cessible et avoir une valeur pécuniaire.

⚠️L’opération doit faire l’objet d’une validation par un commissaire aux apports, désigné par les associés. Son rôle consiste notamment à approuver la méthode de valorisation retenue. Il reporte ses conclusions dans un rapport, qui est présenté à l’assemblée générale chargée de se prononcer sur l’augmentation de capital.

Une telle intervention n’est obligatoire que pour certains statuts juridiques, à savoir :

  • La société anonyme (SA) ;

  • La société à responsabilité limitée (SARL), si la valeur de l'apport en nature excède 30 000 €, ou la moitié du capital social ;

  • La société par actions simplifiées (SAS), selon les mêmes conditions.

Bon à savoir

Selon la complexité de l’opération, le coût de ce prestataire est compris entre 500 € et 3 000 €.

💡L’augmentation de capital peut également résulter d’un apport en industrie. Les mêmes conditions d’évaluation s’appliquent alors.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves

Dans ce cas, aucun apport nouveau n’est réalisé. L’opération consiste en une restructuration des capitaux propres, par le biais d’une écriture comptable. Dans les faits, la société intègre ses réserves distribuables dans son capital social.

Bon à savoir

Les sommes distribuables correspondent aux réserves facultatives, au report à nouveau et au bénéfice de l’exercice. En revanche, les réserves légales et statutaires ne peuvent pas être réduites en dessous de leur montant minimal.

Pour la mise en œuvre de l’augmentation de capital, vous avez deux possibilités :

  • Accroître la valeur nominale des parts anciennes.

  • Créer de nouvelles actions gratuites, et les octroyer aux actionnaires au prorata du nombre de titres qu’ils possèdent.

Quels sont les avantages d’une augmentation de capital ?

L’augmentation de capital peut présenter des avantages variés pour la société. Ils dépendent des modalités pratiques de l’opération et de l’objectif poursuivi, qui peut être :

  • D’intégrer de nouveaux associés ;

  • De renforcer la trésorerie ;

  • De financer une nouvelle activité ou le développement de l’entreprise ;

  • De rassurer les créanciers sur les capacités de remboursement de la société ;

  • De gagner en crédibilité auprès des investisseurs ;

  • De recapitaliser à la suite de pertes cumulées.

Bon à savoir

Des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social peuvent entraîner la dissolution de la société. Pour éviter cette issue, la structure dispose d’un délai de deux ans pour régulariser sa situation.

💡Cette opération contribue par ailleurs au renforcement de la crédibilité de l’entreprise. En effet, un capital plus élevé laisse penser qu'elle bénéficie d’une meilleure solidité financière.

Exemple

En théorie, une augmentation de vos capitaux propres entraîne un rehaussement de votre capacité d’emprunt.

Quels sont les inconvénients d’une augmentation de capital ?

Lorsque l’augmentation de capital est motivée par la nécessité d’obtenir des fonds supplémentaires, elle peut impliquer l'entrée de nouveaux investisseurs. Les dirigeants et les associés déjà présents peuvent alors se voir exposés à un risque de perte de contrôle.

En outre, un accroissement du nombre de décisionnaires renforce la probabilité que des conflits surviennent.😰

Par ailleurs, une telle opération juridique engendre des coûts inévitables pour la société. Le budget à prévoir inclut les charges suivantes :

  • Les dépenses liées à l’organisation et à la tenue des assemblées générales (envois des convocations, location de salle, etc.).

  • Les coûts de rédaction des statuts modifiés et des procès-verbaux d’assemblée générale.

  • Les frais de publication dans un journal d’annonce légale.

  • Les frais de dépôt au greffe du tribunal.

  • Les honoraires du commissaire aux apports, lorsque son intervention est nécessaire.

Quelles sont les étapes à suivre pour réaliser une augmentation de capital ?

La mise en œuvre d’une augmentation de capital implique le respect d’un formalisme bien précis. Voici les différentes étapes par lesquelles vous devriez passer, pour accomplir cette opération en conformité avec la loi.

Préparation de l’opération

Avant de mettre en œuvre une augmentation de capital, vous devez consulter les statuts. Ils constituent en quelque sorte le règlement intérieur de la vie de votre société, et peuvent prévoir des conditions spécifiques :

  • Un agrément : l’entrée de nouvelles personnes au capital peut être soumise à une procédure d’agrément. Elle implique alors un vote en assemblée générale, portant sur l’acceptation des associés pressentis. Cette décision est prise à la majorité ou à l’unanimité, selon la forme juridique ou les dispositions statutaires.

  • Un droit préférentiel de souscription (DPS) : il consiste en une priorité conférée aux associés historiques, pour la souscription de parts nouvellement émises. Ces titres doivent alors leur être proposés, avant qu’ils ne le soient à des personnes étrangères à la société.

Bon à savoir

Les associés peuvent décider de renoncer collectivement à leur DPS, dans le cadre de l’opération projetée. Pour cela, vous devez organiser un vote, leur permettant de se prononcer sur la suppression de ce droit.

💡Si vous êtes tenu de faire appel à un commissaire aux apports, sa nomination doit également être prévue par une assemblée générale préalable. Vous devez lui accorder un délai suffisant pour la réalisation de ses travaux, avant la validation de l’augmentation de capital. Par ailleurs, vous devez lui fournir l’ensemble des éléments nécessaires à la formulation de son opinion.

Prise de décision en assemblée générale

L’augmentation de capital social doit être décidée par les associés, ou par les actionnaires. Elle nécessite donc la convocation d’une assemblée générale extraordinaire. Pour connaître les modalités de consultation et la majorité à atteindre, vous devez vous référer :

  • Aux statuts ;

  • À la loi, si les statuts ne prévoient rien. Les règles diffèrent selon la forme juridique choisie.

Bon à savoir

Pour plus de précisions, reportez-vous à nos guides spécifiques à l’augmentation de capital dans une SARL ou à l'augmentation de capital dans une EURL.

💡Dans les faits, deux assemblées générales sont nécessaires. La première fixe les conditions de l’opération. Quant à la seconde, elle constate la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

En cas de décision favorable des associés, vous devez modifier les statuts en conséquence. Ils doivent préciser le nouveau montant du capital, ainsi que la valeur nominale des actions à la suite de l'opération.🧾

La société dispose de 8 jours pour déposer les fonds reçus sur un de ses comptes. L’accomplissement de cette tâche doit être constatée par un certificat du dépositaire (la banque ou un notaire).

Publications obligatoires

Une fois les modalités pratiques de l’augmentation finalisées, certaines démarches restent à réaliser.

Tout d’abord, vous devez effectuer une publication dans un journal d’annonces légales de votre département. L’objectif est d’informer les tiers des changements opérés au capital de votre entreprise.

Vous devez ensuite enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale et les statuts modifiés auprès du greffe du tribunal.

Bon à savoir

Depuis 2023, cette démarche s’effectue sur le site Internet du guichet unique des formalités des entreprises.

Questions fréquentes

Article mis en ligne le 04 Juin 2024

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