Qu’est-ce qu’une assemblée générale dans une société ?
Une assemblée générale, dans une société, est une réunion de ses associés ou actionnaires. Elle vise en particulier à :
échanger sur divers sujets en rapport avec la gestion de la société ;
prendre des décisions par le vote de résolutions.
L’organisation d’une assemblée générale de société doit respecter certaines règles et étapes. Celles-ci peuvent avoir une origine légale, notamment dans le code du commerce, ou statutaire, dans les statuts de la société.
On distingue plusieurs types d’AG :
AG constitutive ;
AG ordinaire (AGO) ;
AG extraordinaire (AGE) ;
AG mixte.
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AG constitutive
Comme son nom l’indique, l’assemblée générale constitutive d’une société est celle qui intervient parfois au moment de la création de la société.
Elle n’est pas toujours indispensable, car la rédaction des statuts et leur signature par les associés ou actionnaires ne nécessitent généralement pas une réunion formelle. C’est le cas notamment pour les très petites, petites et moyennes entreprises qui se constituent en société sous l’une des formes légales suivantes :
société à responsabilité limitée (SARL) ;
entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ;
société par actions simplifiée (SAS) ;
société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ;
société civile immobilière (SCI) ;
société d’exercice libéral (SEL)...
L’AG constitutive est obligatoire, en revanche, pour les sociétés anonymes (SA) faisant un appel public à l’épargne.
AG ordinaire
L’AG ordinaire est souvent qualifiée d’assemblée générale annuelle. En réalité, elle doit se tenir au moins une fois par an, dans les 6 mois qui suivent la clôture des comptes annuels. Mais elle peut parfaitement avoir lieu plusieurs fois par an.
Outre l’approbation des comptes, une AG ordinaire permet aussi de :
décider de l’affectation du bénéfice (distribution de dividendes, mise en réserves, augmentation de capital…) ;
nommer ou révoquer le dirigeant (gérant de SARL par exemple) ;
décider de sa rémunération ;
nommer un commissaire aux comptes ;
approuver une convention réglementée ;
fixer les objectifs et la stratégie pour les atteindre…
Bon à savoir
On distingue parfois l'assemblée générale ordinaire (AGO) et l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA). C’est principalement le cas dans les sociétés qui tiennent plusieurs AGO par an.
L’AGOA est celle qui se tient obligatoirement dans les 6 mois après la clôture des comptes annuels. A minima, elle vise à approuver ces comptes et à affecter le résultat.
Une AGO peut avoir lieu à tout moment dans l’année ou, plus rarement, à intervalles réguliers, fixés par les statuts de la société. Elle permet de traiter de tout sujet qui relève de sa compétence.
AG extraordinaire
Une AG extraordinaire a pour objet de réunir les associés ou les actionnaires pour prendre une ou plusieurs décisions structurantes impactant notamment les statuts de la société. Il peut s’agit par exemple de :
modifier la dénomination sociale ;
changer de forme légale ou statut juridique ;
changer d’objet social ;
modifier le capital social (augmentation de capital ou réduction de capital) ;
céder des parts sociales ;
réaliser un apport partiel d’actifs, ou une opération de fusion ou de scission ;
cesser l’activité et dissoudre la société…
À la différence de l’AG ordinaire, l’AG extraordinaire n’est pas convoquée à intervalles réguliers. Son organisation est ponctuelle, en cas de nécessité de prendre une décision sur un ou plusieurs points structurant.
AG mixte
Une assemblée générale mixte permet à une société d’organiser le même jour une AGO et une AGE. Lorsque des décisions relevant d’une AGE doivent être prises à une date proche de l’AGO, cela permet de simplifier et d’optimiser toute l’organisation. C’est notamment un gain de temps pour tous.
Concrètement, la société convoque une AG mixte au lieu de traiter séparément les convocations à l’AGO et l’AGE. Cela signifie aussi une seule réservation de salle et de matériel (en cas de réunion en présentiel).
Dans tous les cas, l’AG mixte mobilise les ressources internes et les associés ou actionnaires une seule fois au lieu de deux.
En revanche, dans le déroulement de l’AG mixte, il faut appliquer les règles relatives :
à l’AG ordinaire pour les questions qui relèvent de l’AG ordinaire ;
et à l’AG extraordinaire pour les questions qui relèvent de l’AG extraordinaire.
Exemple
Une SARL a clos ses comptes annuels le 31 décembre. Elle prévoit de procéder à une augmentation de capital au mois de juin suivant.
Plutôt que d’organiser une AGO pour approuver les comptes (au cours du premier semestre) et une AGE en juin pour voter l’augmentation de capital de la SARL, la SARL convoque une AG mixte pour traiter l’ensemble le 5 juin.
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Comment convoquer l’assemblée générale de votre société ?
Délais et modalités d’envoi
Pour organiser l’assemblée générale de votre société, une étape essentielle consiste à envoyer la convocation. Si vous dirigez une société, en tant que gérant de SARL (gérant majoritaire ou gérant minoritaire) ou en tant que président de SAS par exemple, il vous revient de mener cette action.
Vous devez adresser la convocation à l’assemblée générale de la société à l’ensemble des associés. Le commissaire au compte de la SARL ou de la SAS, s’il y en a un (il n’est pas toujours obligatoire), doit également recevoir cette convocation.
🗓️ Vous devez également suivre un certain nombre de règles. Une première règle générale impose un délai minimum de 15 jours entre l’envoi de la convocation et la tenue de l’AGO. Pour une AGE, ce délai est de 21 jours, sauf cas d’urgence.
En SARL, les statuts peuvent fixer des délais plus longs. En SAS et en SCI, les délais sont librement fixés par les statuts. Ils peuvent donc être inférieurs à 15 jours.
✉️ L’envoi de la convocation à l’AG s’effectue généralement par lettre recommandée avec accusé de réception. Même si ça n’est pas une obligation, cela permet d’apporter des preuves en cas de contestation. L’envoi par courrier électronique est également courant, notamment s’il est prévu par les statuts.
Contenu de la convocation à l’AG
La convocation à l’assemblée générale doit indiquer a minima :
Checklist
s’il s’agit d’une AG ordinaire ou d’une AG extraordinaire, ou encore d’une AG mixte ;
la date et l’heure de l’AG ;
le lieu où elle se tiendra, avec l’adresse précise ;
l’ordre du jour, c’est-à-dire la liste des sujets qui seront abordés ;
les résolutions qui seront soumises au vote (le texte intégral doit être joint en annexe s’il ne figure pas sur la convocation).
Aussi, vous devez joindre à cette convocation un formulaire de procuration et tout document nécessaire à la préparation de l’AG par les participants. Ceux-ci doivent disposer de toutes les informations utiles pour délibérer efficacement.
📎 Dans le cas de l’AGOA, pour permettre l’approbation des comptes annuels, il faut joindre :
les comptes annuels ;
le rapport de gestion ;
l’inventaire ;
le rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant…
Dans tous les cas, vous pouvez prendre exemple sur un modèle de convocation en AG disponible en ligne.
Comment se déroule une assemblée générale ?
Émargement et quorum
Dès l’ouverture de l’assemblée générale d’une société, il faut procéder à l’émargement. Toutes les personnes présentes à l’AG (associés ou représentants d’associés pourvus d’une procuration) signent la feuille de présence. Cela permet de vérifier et de prouver le respect des règles relatives au quorum.
Le quorum correspond au nombre d’associés nécessaire pour atteindre le seuil de présence permettant de délibérer et de procéder au vote des résolutions. Si le quorum n’est pas atteint :
Le président de séance (généralement le dirigeant de la société) doit lever la séance.
Il faut convoquer les associés à une nouvelle AG à une date ultérieure.
Pour cette AG sur seconde convocation, les règles relatives au quorum sont assouplies.
Bon à savoir
Dans certaines sociétés, il faut aussi nommer les membres du bureau de l’AG. C’est notamment le cas pour les SA et pour d’autres sociétés dans lesquelles les statuts prévoient cette instance.
Ordre du jour d’une assemblée générale de société
L’ordre du jour n’est pas simplement informatif. Il a été communiqué aux associés avec la convocation à l’assemblée générale de la société, non seulement pour information mais aussi pour leur permettre de :
préparer leurs éventuelles questions ou remarques ;
se forger une opinion pour voter en connaissance de cause.
L’ordre du jour est donc très important, avant et pendant l’AG. Le président de séance en fait la lecture en début de réunion.
Le déroulement d’une AG doit suivre scrupuleusement l’ordre du jour et traiter uniquement les sujets qui y figurent. Surtout, pour qu’une délibération en AG soit valable, il faut que la question ait été préalablement inscrite à l’ordre du jour.
Délibérations
Les délibérations sont les éléments les plus importants et les plus sensibles dans le déroulement d’une AG. Les statuts de la société fixent les modalités du vote. Ainsi, ils peuvent prévoir le vote :
à main levée ;
à bulletin secret ;
en ligne, via un outil et un processus sécurisés.
Les délibérations doivent être conformes à plusieurs autres règles. Elles concernent notamment la définition du quorum et de la majorité requise.
Les règles légales varient selon :
le statut juridique ;
pour les SARL, la date de constitution de la société (avant ou après le 4 août 2005) ;
les statuts de la société ;
le fait qu’il s’agisse d’une AGO ou d’une AGE ;
le type de décisions.
Dans le cas particulier des résolutions qui augmentent l’engagement des associés, la loi impose le vote à l’unanimité. C’est le cas par exemple pour :
augmenter la valeur nominale des actions ou des parts sociales ;
transformer la société en SNC ;
rendre les actions temporairement inaliénables (en SAS)...
Pour une SAS, une société civile ou une société en nom collectif (SNC), hors ce cas particulier, la loi ne fixe aucune règle relative au quorum et à la majorité requise. Les statuts fixent donc librement les règles propres à chacune de ces sociétés.
Cas particulier de la SARL
À l’exception de la SA, la SARL est le statut juridique pour lequel les règles légales sont les plus précises.
La loi n’impose aucun quorum pour les AGO. Pour les AGE, elle ne fixe un quorum que si la SARL a été créée après le 4 août 2005. Dans ce cas, pour que l’AGE puisse délibérer valablement, il faut que les associés de la SARL présents ou représentés totalisent :
un quart des parts sociales en première convocation ;
un cinquième des parts sociales en seconde convocation (si le quorum n’a pas été atteint à la première convocation).
🗳️ Si le quorum est atteint, le vote a lieu. La délibération est adoptée si elle obtient la majorité requise.
En AGO :
Sur première convocation, la majorité des parts sociales est requise.
Sur seconde convocation, la majorité des votes émis suffit.
En AGE, la loi définit ainsi la majorité requise :
Si la SARL a été constituée avant le 4 août 2005, il faut réunir 3 quarts des parts sociales.
Si elle a été créée après, il faut 2 tiers des parts des associés présents ou représentés.
Bon à savoir
Les statuts d’une SARL peuvent fixer des niveaux plus exigeants en matière de quorum et majorité en AG. Les statuts ne peuvent toutefois pas aller jusqu’à exiger l’unanimité, sauf cas particuliers.
Quelles sont les formalités après une AG ?
Les obligations légales concernant l’AG d’une société ne se limitent pas à fixer des règles pour avant et pendant la réunion. Après l’assemblée générale de votre société, vous devez encore procéder à quelques formalités.
La principale formalité consiste à rédiger le procès-verbal (PV) d’assemblée générale. Il ne s’agit pas de retranscrire l’ensemble des débats. Il suffit d’en dresser un résumé mais il faut surtout rapporter les propositions faites et les décisions prises en AG.
Les informations à indiquer obligatoirement dans le procès-verbal d’assemblée générale varie selon le type de société. Généralement, il faut que le PV précise a minima les éléments suivants :
Checklist
la date et le lieu de l’AG ;
les associés qui étaient présents ou représentés, avec pour chacun le nombre de parts sociales qu’ils détiennent ;
l’ordre du jour ;
les résolutions soumises au vote et le résultat de chaque vote ;
un résumé des discussions ;
les documents présentés pendant l’AG (par exemple la feuille d’émargement et le rapport de gestion) ;
les incidents survenus (par exemple un incident technique lors d’une AG en ligne).
✍️ En tant que dirigeant de la société, vous devez signer le procès-verbal d’assemblée générale. Si un bureau a été mis en place pour l’AG, tous les membres du bureau doivent signer le PV.
Enfin, vous devez tenir à jour le registre d’assemblée générale de la société. Ce registre doit être préalablement coté et paraphé. C’est une action que vous pouvez effectuer :
en mairie ;
au tribunal de commerce ;
dans un tribunal judiciaire.
Le registre permet de conserver l’ensemble des PV d’assemblée générale et de tracer les résolutions votées et autres décisions prises en AG.
