Créer son entreprise en 2023 : démarches à suivre
En résumé
Le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) est un document obligatoire. Il s'agit d'un outil important dans la lutte contre le blanchiment d'argent et contre le financement du terrorisme.
Cette étape fait partie des démarches de création d'entreprise à réaliser au moment de l’immatriculation.
Depuis le 1ᵉʳ janvier 2023, vous devez déposer votre déclaration RBE via le guichet unique sur le site de l'INPI qui se chargera de la transmettre aux organes compétents.
Par la suite, chaque modification des informations déclarées dans le RBE doit être notifiée par le biais d'une déclaration modificative.
Le registre des bénéficiaires effectifs est un document qui recense les personnes physiques exerçant un contrôle direct ou indirect sur une entreprise.
⚖️ La loi Sapin II impose aux organisations de déclarer au RBE les informations relatives aux personnes physiques qui détiennent en dernier ressort ou exercent un contrôle sur l'entreprise, ainsi que celles relatives à la nature et à l'étendue de ce contrôle.
👉 Son objectif est de renforcer la transparence et la lutte contre le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et la corruption.
Les entreprises immatriculées au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ont l'obligation de déclarer leurs bénéficiaires effectifs. Cette mesure concerne notamment :
les sociétés civiles : SCI, SCP, SCCV ;
les sociétés coopératives : SCOP et SCIC ;
les groupements d'intérêts économiques : GIE ;
les organismes de placement collectif ;
les groupements agricoles d'exploitation en commun : GAEC ;
les associations loi 1901, les fonds de dotation, les fondations ayant une activité économique.
Les bénéficiaires effectifs incluent les entités juridiques associés ou actionnaires qui répondent à l'une des conditions suivantes :
posséder, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital social ou des droits de vote de la société ;
ou exercer un contrôle ou une influence sur l'entité.
Si ces critères ne sont pas remplis, le bénéficiaire effectif est la ou les personnes qui représentent légalement la société (gérants, directeur généraux, présidents).
À noter : quand le représentant légal est une entité juridique, le bénéficiaire effectif est la ou les personnes physiques qui représentent légalement cette entité.
Il convient de procéder au dépôt du registre lors :
➡️ de la création d'une société ;
➡️ de tout changement relatif aux bénéficiaires effectifs.
Bon à savoir
La loi permet de commencer une activité avant l'immatriculation de la société en respectant certaines conditions. Tout acte posé dans ce cadre sera alors consigné dans un document annexe aux statuts, qui fera l'objet d'une annonce légale.
Après l'immatriculation, la société pourra reprendre à son compte les actes effectués durant cette période pré-immatriculation.
👉 La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être faite au moment de la demande d'immatriculation ou dans les 15 jours qui la suivent.
Selon la forme juridique de l'entreprise, les informations à renseigner comprennent :
la forme juridique ;
le numéro SIREN ;
la ville d'immatriculation ;
la dénomination ou raison sociale ;
la domiciliation de l'entreprise (adresse du siège social) ;
le montant du capital social (le capital de société bloqué doit également être mentionné dans ce registre).
À ces renseignements s'ajoutent ceux de chacun des bénéficiaires, notamment :
le nom d’usage, prénoms ;
la date et lieu de naissance ;
l'adresse du domicile ;
la nature et modalités de contrôle exercé sur l'entité ;
la date à laquelle la personne physique a acquis le statut de bénéficiaire effectif.
Bon à savoir
Depuis le 1ᵉʳ janvier 2023, le guichet unique des formalités des entreprises remplace les centres de formalités des entreprises (CFE). L'utilisation de ce guichet dématérialisé est désormais obligatoire, notamment pour la déclaration RBE.
Tenir à jour le registre des bénéficiaires effectifs relève d’une obligation légale. Le représentant légal de l'entreprise est tenu d'actualiser le RBE si des changements surviennent. Le délai est de 30 jours suivant la signature de l'acte de modification (procès-verbal d'assemblée générale, par exemple).
La mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs est requise dans plusieurs situations.
Changement de répartition du capital social :
Arrivée de nouveaux associés
Augmentation du capital social
Conclusion d'un pacte d'actionnaires
Transfert de parts sociales suite à un décès
Cession de parts sociales ou d'actions détenues en usufruit ou en pleine propriété
Modification de la structure de l'entité qui permet au bénéficiaire effectif de contrôler la société
Changement affectant la société :
Transfert du siège social
Changement de dirigeant
Modification de la dénomination sociale
Augmentation ou la diminution du capital social
Changement de situation personnelle du bénéficiaire effectif :
Changement de nom d'usage
Modification d'adresse suite à un déménagement
📍 Les informations à renseigner au sujet de la société et des bénéficiaires effectifs sont les mêmes que pour une création d'entreprise. La déclaration de modification s’opère auprès du guichet unique des entreprises ou sur site infogreffe.fr.
Attention
À chaque changement dans les informations relatives aux bénéficiaires effectifs, vous devez obligatoirement rédiger une annonce légale et la publier dans un journal officiel.
Le président du tribunal de commerce peut exiger la régularisation de la déclaration des bénéficiaires effectifs sous-astreinte si les informations fournies sont fausses, incomplètes ou si aucun bénéficiaire effectif n'a été déclaré. Cela signifie que chaque jour qui s'écoule entre la demande de régularisation et sa régularisation effective entraîne le paiement de pénalités.
💡 La société peut nommer un mandataire pour effectuer cette régularisation.
Si l'entité ne se conforme pas à cette demande, la personne responsable de la déclaration des bénéficiaires effectifs (c'est-à-dire le représentant légal de la société ou la personne chargée d'accomplir les formalités d'immatriculation) risque :
une amende de 7 500 € ;
une peine de prison de 6 mois ;
une interdiction de gérer pouvant aller jusqu'à 15 ans ;
et une privation partielle de ses droits civils et civiques.
Attention
Les mêmes sanctions s'appliquent aux bénéficiaires effectifs qui refusent de fournir les informations nécessaires pour leur déclaration.
Quant à l'entreprise désignée comme responsable, elle peut être soumise à une amende pouvant aller jusqu'à 37 500 €, ainsi qu'à d'autres peines, telles que :
la dissolution de la société ;
le placement sous surveillance judiciaire (5 ans maximum) ;
la fermeture d'un, de plusieurs ou de tous les établissements de l'entité (5 ans maximum) ;
l'exclusion définitive ou pour une durée maximale de 5 ans des marchés publics ;
l'interdiction définitive ou pour une durée maximale de 5 ans d'émettre une offre publique de titres financiers ou d'entrer en bourse ;
l'interdiction d'émettre des chèques certifiés ou d'utiliser des cartes de paiement (5 ans maximum) ;
l'affichage ou la diffusion de la décision dans la presse écrite.